项目类型： 重整

管理人机构： ****红太阳律师事务所

受理法院： ****县人民法院

****宝鑫****有限公司预重整案

意向投资人招募公告

****年**月**日，****县人民法院(下称****法院)作出（****）浙****民诉前调****号《通知书》,决定对****宝鑫****有限公司(下称宝鑫****或债务人)启动预重整程序，并指定****红太阳律师事务所担任临时管理人（下称管理人）。

为推进宝鑫****预重整，充分实现宝鑫****资产价值，最大限度维护各方债权人的合法权益，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规，面向全国公开招募宝鑫****重整意向投资人（下简称意向投资人）。现就本次招募事宜公告如下：

*、宝鑫****概况

（*）工商信息

宝鑫****成立于****年*月，登记于****县市场监督管理局，注册资本*****元，法定代表别人方华荣，统*社会信用代码******************，住所地****县经济开发区*花山工业区。经营范围为金属压延、金属制日用品、电子产品（除地面卫星接收设施）、家用电器、健身器材的制造、销售;货物进出口、技术进出口。

公司现处于停产状态。

（*）宝鑫****的股权结构

（*）宝鑫****的主要资产情况

宝鑫****名下主要资产为坐落于****县经济开发区*花山工业区土地*****平方米[武国用（****）第******号，武国用（****）第******号，土地使用权结束时间分别为****年*月**日和****年**月**日]和房产建筑面积*****.**平方米（房权证武字第********号,房权证武字第********号,房权证武字第********号，房权证武字第********号，房权武字第*********号,房权证武字第*********号，房权证武字第*********号，房权证武字第*********号），另有无证建筑物建筑面积****.**平方米，以及建筑附属物。

当前，以上不动产由第*方承租，租赁期限至****年*月**日止,基于承租人已投入巨资用于生产经营及腾空成本巨大等客观因素，在租赁期限内可能无法完成腾空，具体情况意向投资人可详询管理人。意向投资人后续若通过竞价程序成为正式重整投资人，可自行就租赁事宜与承租人自行协商。

此次招募意向投资人的重整资产范围为以上资产。其他或有资产，包括但不限于机器设备、存货、无形资产、对外投资、应收款，由管理人根据审计、清查、追收情况依法处置，不在此次招募意向投资人的重整资产范围之内。

具体资产情况详询管理人，意向投资人报名须自行开展尽职调查。

（*）宝鑫****债务情况

截至本公告发布之日，管理人已接收到债权申报******元，初步审查认定******元。最终认定数额待管理人审查、债权人会议核查，并经人民法院确认后确定。

*、招募目的

宝鑫****的重整投资方式为重整投资人通过支付重整资金受让宝鑫****的全部股权。

本次招募意向投资人的目的：广泛推介宝鑫****，对接意向投资人的投资需求，激发投资兴趣和投资意愿；若有*家或*家以上意向投资人的,后续将通过竞价，引入产业协同、实力雄厚的重整投资人。重整投资人将为宝鑫****提供产业及资金等方面支持，实现重生：*是有效整合产业资源，提升资产的运营效率，改善宝鑫****持续经营和盈利能力；*是全面化解宝鑫****经营及债务风险，提高债务清偿能力；*是通过债务人重整，实现债权人、债务人、出资人和重整投资人等各方共赢。

*、招募须知

*.本次招募以公开、公平、公正为原则，面向全国招募意向投资人，本招募公告内容对全体意向投资人平等适用。

*.本公告内容不构成管理人的任何承诺或保证，不作为投资建议，不构成要约或要约邀请。

*.本公告所述之宝鑫****概况仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人尽职调查，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人可在通过初步审查后，根据相关安排，自行或委托中介机构开展尽职调查工作。意向投资人应独立判断并进行投资决策，自担风险。本公告所列相关数据为管理?阶段性调查数据，后期会随实际情况的变化而发生变化。

*.意向投资人应充分理解：人民法院已经启动宝鑫****预重整程序，不是该院已经受理宝鑫****重整申请，也不等同于宝鑫****必然进入正式重整程序。截至目前，重整申请能否被人民法院受理、宝鑫****是否能进入重整程序，以及预重整方案是否获债权人会议表决通过、人民法院裁定批准，尚具有*定的不确定性。

*.若人民法院裁定正式受理宝鑫****重整，预重整期间重整投资人公开招募的效力将延续至宝鑫****的重整程序。预重整阶段开展的债权审查、财务审计、资产评估、债权人会议等程序中形成的债权审查意见、审计报告、评估报告、会议决议等成果的法律效力及于后续重整程序。意向投资人在预重整阶段所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案等，在宝鑫****进入重整程序后仍然有效。在宝鑫****重整计划草案被人民法院裁定批准且生效后，重整投资人应当全面充分履行相关义务和承诺。

*.管理人可根据预重整及重整工作需要中止、终止或继续意向投资人招募和重整投资人竞价工作，有权根据实际情况对本招募公告具体内容（包括相关时间要求及标准等）进行调整，并通过补充公告形式发布。意向投资人*旦提交报名材料，则视为对本公告内容和要求无异议，且不会基于管理人行使前述权利而进行任何主张。

*、招募条件

（*）主体资格

*.根据********经济开发区管理委员会对****县人民法院有关宝鑫****重整的回函，重整后，宝鑫****后续经营的项目用地和效益指标应满足以下要求：（*）需符合开发区产业布局规划、环保、节能减排等要求；(*)不得擅自改变土地用途；(*)非金属矿物制品业,投资强度大于****元/亩,亩产税收大于**.**元/亩；电子设备制造业，投资强度大于****元/亩，亩产税收大于***元/亩。

意向投资人应具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近*年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，未被列入失信被执行人名单。

*．意向投资人应具备清晰的内外部决策流程，能够高效完成相应的谈判和决策工作，能够在合理的时间内完成本次交易。

*．*名或*名以上的意向投资人组成联合体参与投资的，需明确联合体的牵头投资人并说明每个成员所充当的角色、分工职责、权利义务安排等情况，并明确联合体各方是否构成*致行动。联合体中，每位联合体成员均应符合全部资格条件。联合体牵头投资人*经确定后，未经管理人许可不能更换，并需承诺对联合体其他成员的投资义务承担连带/兜底责任。如牵头投资人未通过管理人初步审查或未经管理人许可退出招募的，视为联合体未通过初步审查或退出招募。

（*）资金实力

意向投资人或其实际控制人应具备足够的资金实力，能够出具相应资产证明或其他履约能力证明，明确投资资金来源，且应合法合规。

（*）行业背景

符合以下条件的，在同等条件下优先考虑：（*）意向投资人能够帮助引进符合宝鑫****所在地产业政策要求的优质产业项目的，在同等条件下将被优先考虑；（*）意向投资人或其控股股东拥有与宝鑫****主营业务或未来业务规划相匹配或者能够提供产业协同、业务资源等方面支持的，在同等条件下将被优先考虑。

意向投资人应当满足国家法律法规、监管政策对相关行业投资人的资格要求（如有），并对因违反相关法律法规、监管政策实施投资而造成的不利后果承担全部责任。

（*）其他条件

管理人根据工作需要认为应符合的其他条件。

特别说明：

*、本次纳入重整范围的土地使用权及房产所有权，用途为工业用地、工业厂房，土地用途不得擅自变更。意向投资人在参与招募前，应自行向住建、市监、经信、外管、商务、自规等相关政府部门，对投资标的（含对应资产）需注意的事项包括但不限于投资人资格、产业要求、指标办理、资质维持与使用要求等进行咨询确认，自行评价并承担投资标的（含对应资产）所涉全部风险，管理人不作其他任何承诺。投资人应当自行了解宝鑫****现状和相关资质情况，参与招募即视为对投资标的（含对应资产）状况已经完全了解，并接受*切已知和未知的风险与瑕疵。

*、重整投资办理股权转让及其他财产移交事项涉及的税款，由投资人承担。按照现行税收政策规定，破产重整中若产生债务重组收益，需要将豁免的债务计入收入征收企业所得税，由重整后企业承担。意向投资人就重整企业所涉及的税收、产业标准等相关法律、政策、优惠政策自行了解或向有关部门和专业机构咨询，知悉并作出充分预判，自愿承担相关法律、政策风险。

*、标的物涉及部分房产和附属物未办理产权证，不排除被整改、责令拆除、罚款等瑕疵风险，苗木等附着物存在无法存活至交付时的风险，上述风险由重整投资人及重整后的宝鑫****自行承担。

*、意向投资人应知悉、充分预判并接受宝鑫****厂房租赁现状、会计资料缺失和延续问题、信用修复风险等，对租赁协商和腾空可能存在的障碍，应自行了解研判，并自担风险。

*、管理人对标的物所作的说明和提供的资料、图片等，仅供意向投资人参考，不构成对标的物的任何承诺或担保。意向投资人在必须仔细审查标的物，调查是否存在瑕疵，认真研究查看标的物的实际状况，亲临现场，实地看样，未到现场查看的意向投资人视为对本标的物现状的确认。意向投资人报名，即表明对标的物已完全了解，并接受标的物的现状和*切已知及未知的瑕疵。标的物以本案确定重整投资人后交付时的现状为准，宝鑫****及管理人不承担标的物瑕疵保证。

*、重整投资人不享有宝鑫****出租场地已收取场地租金的权益，租金由管理人按照法律规定进行分配。自本公告发布之日起至重整投资人全部投资款付清日期间的场地租金收益归全体债权人所有，付清全部投资款后第*日起的租金收益由重整投资人享有。

*、招募要求及流程

（*）报名

*.报名期间

有意向报名者应于****年*月**日**时前将报名材料纸质版通过邮寄或现场交付的方式提交至管理人（以邮寄方式送达的，送达时间以邮件回执上注明的收件时间为准）。前述期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

*.报名地点

报名地点：****省义乌市稠江街道稠州西路***号，请提前联系管理人预约时间）

*.报名材料

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求提交材料，保证提交的材料真实、准确、完整。报名材料具体如下（包括但不限于）：

（*）报名意向书（见附件*）；

（*）意向投资人未被人民法院列入失信被执行人名单、最近*年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为的承诺函；

（*）意向投资人简介，为法人或非法人组织时包括但不限于工商登记信息、主体资格、历史沿革、股权结构、组织架构、资产负债、产业布局、控股股东和实际控制人、近*年主营业务情况和主要财务数据、与宝鑫****及相关主体（含董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等）是否存在关联关系或者*致行动关系等，以及意向投资人认为需要介绍的其他情况；

（*）意向投资人为法人或非法人组织时应提供的营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托书原件和受委托人身份证复印件，提供作出投资本项目决策的会议决议、审批文件，以及其它必需文件；意向投资人为自然人时，则需提供个人身份证；委托他人时，还须提供授权委托书和受委托人身份证（见附件 *、*）；

（*）意向投资人为企业法人或非法人组织的，应提供最近*个年度的财务审计报告、银行存款证明等可以说明财务状况和资金实力、投资资金来源的文件。若意向投资人存续时间不足*年，应提供存续期间全部会计年度的财务报告/审计报告，并提供其控股股东或实际控制人最近*个会计年度的财务报告/审计报告；意向投资人为自然人的，需提供本人存款证明等显示资金余额情况的资料。

（*）同意对在参与本次意向投资人招募过程中知悉的宝鑫****情况予以保密并签署《保密承诺函》（见附件 *）。

（*）管理人要求提供的其他材料。

意向投资人响应招募的报名材料纸质版应装订成册，提交*式*份，每份均应加盖意向意向投资人公章和骑缝章。如意向投资人为联合体的，则各成员均需准备报名材料，并分别将加盖公章和骑缝章的报名材料提交至牵头投资人处，牵头投资人在全部材料上加盖骑缝章，并由牵头投资人负责提交上述报名材料。

响应文件不得对附件提供模板内容作实质性修改。

意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收或要求补正；如需补正的，意向投资人应在管理人要求的时限内补正并再次提交材料，否则视为意向投资人未完成报名。

意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人参与报名的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，或出现其他违反承诺情况的，管理人有权取消其重整投资人竞选资格并依法追究其对预重整及重整工作造成的实际损失责任。

（*）报名材料的初步审查

管理人将对意向投资人提交的报名资料和保证金（包括尽调保证金和报名保证金）缴纳情况进行形式审查，审查通过的，即通过初步筛选。

（*）保证金、尽职调查工作及提交重整投资方案

意向投资人需在提交报名材料同时向管理人缴纳尽调保证金人民币****元，之后可自行或委托中介机构对宝鑫****开展尽职调查工作，管理人将协调宝鑫****积极配合。意向投资人开展尽职调查等相关工作所需的*切费用均由其自行承担。管理人有权对意向投资人进行反向尽职调查。若不开展尽职调查的，无需缴纳尽调保证金；尽调后不放弃正式报名的，尽调保证金无息退回；尽调后正式报名的，****元尽调保证金转为报名保证金。

意向投资人正式报名时需缴纳报名保证金*****元（*****元），并根据管理人要求在报名开始之日起**日内（****年*月 **日**时之前）及时提交切实可行的《重整投资方案》。管理人账户信息如下：

账户名称：****宝鑫****有限公司预重整管理人

账号：********************

开户行：****稠州商业银行股份有限公司****支行

（*）竞价机制

《重整投资方案》提交期限届满后，管理人将在属地政府、人民法院的监督与指导下与意向投资人就其提交的《重整投资方案》进*步磋商完善。

本项目招募意向投资人重整投资金额不低于****金辰资产评估房地产估价有限公司所作的金辰评报(****)第***号《报告书》的评估价值（**,***,***.**元）。

在有*家（含）以上意向投资人报名、缴纳报名保证金并符合其他报名条件时，管理人后续将适时通过公开竞价方式确定其中*家（或联合体）意向投资人为中选重整投资人（具体方案由管理人另行告知），重整投资金额为最高竞价。

在仅有*家（或联合体）符合条件的意向投资人报名的情况下，该意向投资人即为中选重整投资人，不再另行竞价。

中选重整投资人须在后续重整计划批准后**日内缴纳全部投资款。中选重整投资人可参与公司预重整方案的讨论和准备，对预重整方案提出建议和意见，并及时与管理人签署《重整投资协议》，并积极参与和配合（预）重整工作的进行。

特别提示：

*、宝鑫****的重整投资方式为重整投资人通过支付重整投资款受让宝鑫****的全部股权。中选重整投资人与管理人签订《重整投资协议》后，并未完全取得重整投资人资格。重整投资人资格的最终确定，为人民法院受理重整案件且重整计划获得人民法院裁定批准。

*、中选重整投资人已缴纳的报名保证金，自动转为投资保证金；在后续与管理人签订《重整投资协议》、人民法院受理重整案件、裁定批准重整计划以后，该投资保证金自动转为重整保证金。

*、中选重整投资人反悔、逾期未支付投资余款的，管理人对其缴纳的保证金予以没收。管理人可重新招募重整投资人，原中选重整投资人不得参加竞买。重新招募的成交价低于原成交价造成的差价、费用损失，由原中选重整投资人承担。没收的保证金和*次拍卖差价损失所得计入债务人财产。

*、招募意向投资人及后续程序中在淘宝平台产生的软件服务费由中选重整投资人承担；因中选重整投资人怠于处理软件服务费缴纳事项影响招募结果的，参照第*款处理。

*、人民法院解除抵押、查封手续及清缴税款等均需*定时间，投资标的相关权证原件取得或需注销手续的，相关手续办理时间会延长。管理人或债务人不承诺办理相关手续的具体时间，相关成本和风险由中选重整投资人承担。

*、中选重整投资人支付重整投资款，管理人不负责提供发票。

*、若本次招募仅有不符合重整投资人资格的报名人报名，或因报名人内部决策、授权等各种原因导致报名人中选后又无效的，报名人缴纳的保证金不予退还，管理人、人民法院可以决定重新招募。重新招募的成交价低于原招募成交价形成的差价、费用损失，由原报名人承担。没收的保证金和*次拍卖差价损失所得计入债务人财产。

若此次招募未能成功招募到合适的意向投资人/重整投资人，管理人有权制定方案另行选定。

（*）报名保证金处理

已缴纳报名保证金的意向投资人，未确定为中选重整投资人的，或尽调后又要求退出的，可要求原路退还报名保证金，管理人将在招募意向投资人和后续竞价产生中选重整投资人工作完成**日内退还（不计利息）。

意向投资人泄露宝鑫****的商业秘密和其他未经宝鑫****或管理人允许披露的信息的或者报名人提供虚假报名材料或无效、未生效报名材料导致重整意向无法落实的，管理人有权直接从报名保证金中没收***元作为违约金。

本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权决定继续、中止或终止意向投资人招募。因各种因素可能导致的不可预期变化，管理人有权根据需要变更招募事项的有关内容及时间安排，参与招募的报名人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募进程。如有变化，以管理人的通知为准。结合后续确定的重整投资人竞价方式，管理人可以通过网络平台竞价，视情况也可以采用与意向投资人直接谈判方式竞价，以及其它合适的方式；并视情况可中止（乃至终止）竞价程序。

热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。

特此公告。

****宝鑫****有限公司预重整管理人

*〇**年*月*日