****同济置业有限公司、****汇盛置业有限公司

预转重整意向投资人招募公告

（****）同济、汇盛破管字第**号

****市中级人民法院于****年*月**日作出（****）辽**破申*号民事裁定书，裁定受理****同济置业有限公司（以下简称“同济公司”）破产清算，作出（****）辽**破申*号民事裁定书，裁定受理****汇盛置业有限公司（以下简称“汇盛公司”）破产清算，并于****年*月*日分别作出（****）辽**破*号、（****）辽**破*号决定书，指定同济公司清算组担任同济公司管理人、汇盛公司清算组担任汇盛公司管理人（以下统称管理人）。****年*月**日****市中级人民法院（以下简称“****中院”）裁定同济公司、汇盛公司合并破产清算。

为最大限度地释放同济公司、汇盛公司运营价值，提高债权人的清偿比例，管理人拟开展预转重整投资人招募工作，招募有实力、有诚意的意向重整投资人，以确定本案是否具有重整可行性。投资人需能够提交具有可行性的重整方案，管理人将依法推动转换重整程序工作，争取转换重整程序并盘活企业资产，实现债权人利益最大化。管理人依据《中华人民共和国企业破产法》有关规定，面向全国公开招募意向重整投资人，现公告如下：

*、招募须知

*、本次招募重整投资人以公开的方式进行。

*、意向投资人向管理人缴纳投资保证金*****元（大写：***元），视为同意按同济公司、汇盛公司现状进行投资，相关投资风险自行承担。

*、本招募公告并不当然代替重整意向投资人的尽职调查。本招募公告仅供意向投资人参考，不作为投资人进行相关权利主张的最终依据。

*、本招募公告内容并不作为邀约文件，只作为参考资料使用。

*、本招募公告为预公告，最终版本待审计、评估等结论出具后发布。

*、本招募公告由招募人负责解释。

*、同济公司、汇盛公司概况

（*）企业基本信息

*、****同济置业有限公司

****年*月*日登记成立，所属行业为房地产业。

企业地址：****省****市凡河新区赣江东路*号

统*社会信用代码：******************

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

法定代表人：****

注册资本：******美元

股东：星方有限公司（外国地区企业、实际控制人），持股比例***%。

经营范围为：从事北至赣江路绿地南侧、西至京哈高速公路防护绿地；南至规划综*路，东至***国道地块，即：星悦南岸综合商业区的普通住宅、写字楼、商业设施、仓储设施开发及经营和物业管理；主办、承办国内展览会、会议及相关咨询服务；自有物业出租、出售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

****同济置业有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。

*、****汇盛置业有限公司

****年*月*日登记成立，所属行业为房地产业。

企业地址：****省****市凡河新区赣江东路*号

统*社会信用代码：******************

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

法定代表人：****

注册资本：******美元

股东：远京有限公司（外国地区企业、实际控制人），持股比例***%

经营范围包含：从事普通住宅、写字楼、商业设施等开发建设及经营和物业管理；主办、承办国内展览会、会议及相关咨询服务；仓储设施建设经营；自有物业出租、出售（主要从事北至赣江路绿地南侧、西至京哈高速公路防护绿地、南至规划综*路、东至***国道的地块开发）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

****汇盛置业有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。

(*) 项目简介

*、项目名称：星悦南岸

*、建设单位：同济公司、汇盛公司

*、土地基本状况：

（*）同济公司

同济公司初始通过出让方式取得土地使用权*宗，土地权利类型为****。此后因开发需要同济公司申请调整了用地规划，将土地使用权分拆置换调整为**宗并申请换发新的土地使用权证，**宗土地总面积合计为***,***.**平米，同济公司于****年已办理了**宗土地的土地使用权证书，该**处土地权利类型均为****，其中*宗为教育用地，其他**宗土地用途商业用地，土地权利性质均为出让，均未设定抵押登记。目前仍有分拆置换后的*宗土地使用权（涉及已收回的原有土地证的*宗土地）没有领取新的土地使用权证

国有土地使用证编号：****县国用（****）第***号、****县国用（****）第***号、****县国用（****）第***号、****县国用（****）第***号、****县国用（****）第***号、****县国用（****）第***号、****县国用（****）第***号、****县国用（****）第***号、****县国用（****）第***号、****县国用（****）第***号、****县国用（****）第***号。

土地使用权人：同济公司

土地坐落：****县凡河镇新屯村

土地使用期限：***号、***号、***号、***号土地为****年*月**日；***号、***号、***号、***号、***号、***号土地为****年*月*日

用地场地现状：地势平坦，水文状况良好，工程地质条件良好，尚未发现不良地质现象。

开发程度：同济公司共有在建房产*处，总面积***,***.**平方米，均未办理竣工验收。已办理房产登记备案手续*处。

销售情况及权利限制情况：其中办理登记备案手续的*处房产同时办理在建工程抵押权登记。

证照取得情况：已取得《房地产开发资质证书》、《建设工程规划许可证》（部分）、《建筑工程施工许可证》（部分）、《建设用地规划许可证》

（*）汇盛公司

汇盛公司初始通过出让方式取得土地使用权*宗，土地权利类型为****。此后因开发需要汇盛公司申请调整了用地规划，将土地使用权分拆置换调整为**宗并申请换发新的土地使用权证，**宗土地总面积合计为***,***.**平米，汇盛公司于****年已办理了*宗土地的土地使用权证书，该*宗土地权利类型均为****，土地用途为商住用地；目前仍有分拆置换后的**宗土地使用权没有领取新的土地使用权证。

国有土地使用证编号：****县国用（****）第***号、****县国用（****）第***号、****县国用（****）第***号、****县国用（****）第***号。

土地使用权人：汇盛公司

土地坐落：****县凡河镇新屯村

土地使用期限：***号、***号、***号土地为****年*月**日；***号土地为****年*月*日。

用地场地现状：地势平坦，水文状况良好，工程地质条件良好，尚未发现不良地质现象。

开发程度：汇盛公司共有在建房产****处（包括*处会所、*处半地下车库），总建筑面积***,***.**平方米。

销售情况及权利限制情况：除建筑面积*,***.**平方米的会所外其余均已办理房产登记备案手续，均未设定抵押担保登记，均未取得所有权属登记证书。

证照取得情况：已取得《房地产开发资质证书》、《建筑工程施工许可证》、《建设用地规划许可证》、《****商品房预售许可证》（**-**,**-**,**-***)；

*、项目优势

****星悦南岸项目是集旅游、大健康、教育、娱乐、生活、度假为*体的大型综合体项目。已取得****平方米土地使用权，规划建筑面积超过****平方米，包括住宅****平方米，商业、公寓及配套***平方米。****项目建设用地****平方米。涵盖亚洲龙卷风水上乐园、奥特莱斯名品购物中心、电影主题酒店、浪漫婚庆天地、学校、培训基地、大健康、星级住宅等优势业态。目前在建工程约***平方米，包括水上乐园、各类商业、住宅等。

项目地处大****中心区域，在大沈阳经济区之内。沈阳经济区“*小时经济圈”已成雏形，沈阳经济区以沈阳为中心辐射沈阳、****、鞍山、抚顺、本溪、营口、阜新和辽阳*个城市，形成联系紧密的“区域经济共同体”。城市群经济正处于高速增长阶段，与沈阳融合成为*个国际大都会。项目位于凡河景观带南岸，风景优美，空气清新。独特的地理位置优势与环境优势，使得星悦南岸项目必然具有极大的增值空间和潜力。

*、同济公司、汇盛公司破产清算进展情况

同济公司、汇盛公司的破产清算申请经****中院受理后，经****中院许可，管理人分别聘请了审计、评估机构承担相关审计评估工作。因*公司存在高度混同情形，****中院裁定将*公司进行合并破产清算。截至本公告发布日，在****中院的监督下，第*次债权人会议已召开完毕。财务审计、资产评估工作已经完成，同济公司、汇盛公司的债权申报审查、申请转入重整程序等各项工作正在有序推进。

*、招募投资人的目的

招募同济公司、汇盛公司拟重整投资人的目的在于，借助投资人在资金、市场等方面的优势，最大化挖掘和释放同济公司、汇盛公司的重整价值。依法推动同济公司、汇盛公司破产清算转重整成功，也可助力于重整投资人实现战略性发展，共同缔造同济公司、汇盛公司的新辉煌。

*、投资人应具备的基本条件

（*）意向投资人可进行战略投资或单纯财务投资。

（*）意向投资人系企业法人，应依法设立并有效存续，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，同时未被人民法院列入失信名单；本次招募不接受非法人组织或自然人作为意向投资人。

（*）意向投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

（*）意向投资人拟成为战略投资人的，应具备与同济公司、汇盛公司重整相适应的经营和管理能力（具有相近行业经验者优先）；意向投资人拟成为财务投资人的无需遵照此条。

（*）*个或*个以上的投资者可联合参与投资，以*个报名人的身份参与招募。联合体中至少有*个投资者符合资格条件。

（*）自愿向管理人缴纳各项保证金，依法同管理人签订《重整投资****》、《重整投资协议》等法律文件，并全面履行自己的义务。

*、报名须知

（*）报名时间与方式

*、报名时间：自本公告之日起至****年*月**日**：**前（含当日）与管理人报名联系。

*、报名方式：报名可通过现场报名或邮寄报名*种方式进行。邮寄报名以报名材料寄出时间为准，为提高效率，请在发出函件后及时与管理人联系，并将报名材料扫描件通过电子邮件发送至管理人。

（*）管理人联系方式

（*）报名/邮寄地址：****市凡河新区赣江东路*号 星悦南岸。

（*）联系人：吕律师、武律师 ***-********、***********、***********

（*）电子邮箱：*******@***.***\*******@***.***

(*)报名时需要提交的材料

*、企业法人需提供营业执照、法定代表人身份证明等有效证明文件，报名时须提供原件核查；

*、需提交《参与重整投资报名函》（样本见附件，*式*份，企业法人需提供法定代表人签字并加盖企业公章）；

*、股东会作出的参与本次重整投资招募的决议（需提供原件）；

*、具有相应经济实力的证明文件或银行出具的可调动资金的证明或者保函，公司企业提供近*个会计年度的财务报告（须加盖企业财务章和公章）。

*、载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围的书面授权委托书及受托人身份证复印件。

（*）保密承诺

意向投资人按本公告的要求递交报名材料并获得管理人确认后，需要出具《保密承诺函》，对从管理人处获得的任何资料和信息，都承担保密义务。该保密义务不因意向投资人退出、未最终遴选为正式投资人等任何原因而消除。未履行保密义务造成同济公司、汇盛公司损失的，管理人将依法追究相应责任。

（*）尽职调查

（*）尽调保证金的缴纳

意向投资人如需管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或需查阅同济公司、汇盛公司的财务审计、资产评估、债权申报、经营情况等明细资料的，或需对同济公司、汇盛公司进*步尽职调查的，应向管理人缴纳****元尽调保证金。如意向投资人未按规定缴纳尽调保证金，但愿意参与同济公司、汇盛公司重整投资人遴选的，可继续按本招募公告的规定缴纳投资保证金并提交重整投资文件，未缴纳尽调保证金视为该意向投资人不对同济公司、汇盛公司尽调并同意按同济公司、汇盛公司现状进行投资。

（*）尽调保证金的没收

意向投资人应在缴纳尽调保证金前与管理人签订《保密承诺函》；意向投资人违反保密约定的，管理人有权没收该意向投资人缴纳的尽调保证金，取消其参与重整投资人遴选资格。

（*）尽调保证金的使用

意向投资人缴纳投资保证金的，该意向投资人所缴的尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。

（*）尽调保证金的退还

意向投资人未按期缴纳投资保证金，或未按期提交重整投资文件的，或明确表示放弃投资资格的，管理人将在招募截止后*个工作日内无息退还尽调保证金。

（*）合格意向投资人签署《保密函》，管理人在意向投资人缴足尽调保证金并提交书面需求清单后*个工作日内予以配合或安排。意向投资人可对同济公司、汇盛公司开展尽职调查、实地考察，管理人将协调同济公司、汇盛公司予以积极配合，意向投资人应在进场后**日内完成尽职调查。开展尽职调查或实地考察所需的费用由意向投资人自行承担。

（*）投资保证金

意向投资人应缴纳投资保证金。

（*）投资保证金的金额及缴纳方式

意向投资人参与重整投资人遴选的投资保证金为*****元（已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金）。并在重整方案提交截止日前将该投资保证金全额汇入管理人账户。未按规定缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与重整投资人遴选资格。

（*）投资保证金的没收

意向投资人应自中标（缴纳投资保证金并收到最优重整投资人确认函）起*个工作日内与管理人签订书面投资协议（书面投资协议将按重整投资文件确定彼此的权利义务，并以重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准为生效条件）；该意向投资人拒绝与管理人签订书面投资协议的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，追究其违约责任，重新确定重整投资人。

同济公司、汇盛公司重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议缴纳投资款或履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，追究其违约责任，重新确定重整投资人。

（*）投资保证金的使用

同济公司、汇盛公司重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准后，重整投资人所缴的投资保证金将转为其应缴纳的等额投资款，在根据书面投资协议应缴纳的最后*期投资款中等额抵扣，最后*期不足抵扣的，不足部分在上*期投资款中相应抵扣。

（*）投资保证金的退还

管理人应自向中标人发放重整投资人确认函之日起**个工作日内退还未中标的意向投资人所缴的投资保证金（不计息）。

如同济公司、汇盛公司重整计划或重整计划草案未获人民法院裁定批准，管理人应自法院裁定终止重整程序并宣告债务人破产之日起**个工作日内向重整投资人退还所缴的投资保证金（不计息）。

*、投资人遴选与确定

（*）选拔阶段

在全部公告报名结束后，管理人将根据报名情况筛选出合格的意向投资人入围下*步遴选阶段。所有合格的意向投资者有权依据尽调情况决定是否进入遴选程序。

（*）遴选阶段

遴选阶段所有竞标投资人均需在限期内向管理人提交《重整投资方案》，并缴纳投资保证金。意向投资人应结合尽调情况制作切实可行的投资方案，投资方案应当包括投资总金额投资方式；对价支付安排；偿债方案；股权让渡；职工安置方案等内容。

如有多个意向投资人满足资格条件的前提下，评审委员会将在****中院的监督下，按照出价、支付方式、支付期限、履约能力、履约保障、方案可行性等指标进行综合评审，从债权人利益最大化的角度择优选择最优重整投资人，报人民法院或债权人委员会审议。审议通过后，管理人根据最优重整投资人提交的《重整投资方案》，拟定重整计划草案并签署《投资协议》，并在最优重整投资人对《重整计划草案》的预期执行提供充分保证后，制定《重整计划草案》拟提交债权人会议表决。

（*）确定投资人

****中院裁定转入破产重整程序后，管理人根据最优重整投资人提交的《重整投资方案》制定的《重整计划草案》经法院裁定批准后，《投资协议》正式生效，该最优投资者正式成为同济公司、汇盛公司的投资人。

*、其他事项

本公告“企业简介”项下内容为管理人依据现有资料而形成的概括性描述，具体财产、债务等情况需意向投资人按需在尽职调查中获取。

本公告由同济公司、汇盛公司管理人编制，解释权归属管理人。热忱欢迎各地企业报名参与本重整投资项目。

　　　　　　　　　　　　　　　　****同济置业有限公司管理人

****汇盛置业有限公司管理人

　　　　****年*月**日