****公告

（第*次）

****年**月*日，江西省吉安市中级人民法院（以下简称“吉安中院”）裁定受理江西天人生态股份有限公司（以下简称“天人生态”）破产清算，并于****年**月**日指定北京大成（****）律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）；****年**月**日，吉安中院准许天人生态继续营业；****年*月*日，吉安中院裁定受理****（以下简称“天祥航空”）破产清算，并于同日指定北京大成（****）律师事务所担任管理人；****年*月*日，吉安中院准许天祥航空继续营业；****年*月**日，吉安中院裁定自即日起对天人生态、天祥航空进行实质合并破产重整。

为最大限度地维护各利益相关方的合法权益，充分实现债务人财产价值最大化，管理人决定面向社会公开招募意向投资人，现将有关事项公告如下：

*、招募须知。

（*）本招募公告并非要约文件，不构成管理人的任何承诺或保证，不具备投资协议的约束性效力，管理人有权决定继续、中止或终止投资人招募。

（*）本招募公告不替代意向投资人的尽职调查，本公告中提供的数据仅供参考，请意向投资人自行决定是否聘请专业投资顾问、法律顾问、财务顾问进行尽职调查、出具投资意见等。

（*）意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本公告，理解和知晓该项目投资过程中可能存在的风险、责任、义务，*旦提交报名材料即视为同意按现状进行投资，亦视为对本次投资人招募程序确认并同意承担风险。

（*）本招募公告由管理人编制，解释权归管理人享有。公告所涉事宜的实施时间和内容如有变动以管理人公告和书面通知为准。

*、债务人概况。

（*）天人生态、天祥航空工商登记情况（略。请参考国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等平台）

（*）企业重整价值所在

天人生态作为江西省内乃至全国有*定知名度的农药生产销售企业，其主营业务包括生物农药、仿生物农药/非生物农药、生物菌肥（有机肥）、航空植保*块，共拥有国家农药产品登记证书**多项（含肥料）。天人生态生产的绿色生物农药，广泛用于蛀干害虫、地下害虫、叶面害虫等多种农、林害虫的防治。尤其是对化学农药产生耐药性杀而不绝的南方森林的松褐天牛、*北防护林的光肩星天牛、蝗虫、蛀干害虫、地下害虫、松毛虫、茶小绿叶蝉等有特效。

天人生态投资成立的****，是江西省首家民营甲类通用航空企业。在国内采用大型直升机进行大规模农业统防统治，以及在高原地区采用大型直升机进行低空低容量喷雾，能对人无法到达的区域进行有效防控，播撒面积广，效率高。飞行资质及运行合格证均在有效期内。飞防业务亦为天人生态主营业务之*。

（*）资产情况

****年*月，管理人聘请*隆（上海）资产评估有限公司对天人生态和天祥航空的资产进行了评估，至评估基准日（****年**月**日），*债务人纳入评估范围内资产评估总价值为约*****元，纳入重整范围的资产评估总价值为约*****元（纳入重整范围内资产以详细清单为准）。

（*）职工安置

吉安中院此前已裁定天人生态与天祥航空继续营业，截止本公告发布之日，天人生态与天祥航空具有劳动/劳务关系的在册职工共有**人。本次重整后，投资人应承诺继续留用现有职工，并与员工重新签订不少于*年的劳动/劳务合同。重整后前述职工的劳动/劳务报酬，不得低于继续营业期间****年度该员工的平均劳动/劳务报酬。但重整前的职工工作年限及经济补偿金（如有）均与重整后的*家公司无关。如重整后的公司与职工解除劳动合同时，存在法律、法规规定需要向职工支付经济补偿金的情形，按照重整后的工龄计算重整后的经济补偿金。（在册职工具体名单及****年度平均报酬可以向管理人索取）

*、拟纳入重整范围的资产。

管理人拟就天人生态、天祥航空以下的核心资产招募重整意向投资人，重整范围外的资产由管理人另行变价处置。重整范围包括：

（*）天人生态名下的以下资产（详细清单请在报名前向管理人索取。其他资产由管理人另行变价处置）：

*.天人生态名下的农药登记证**项，农药生产许可证*本，注册商标**项，发明、实用新型专利等**项，计算机软件著作权**项。

*.天人生态名下的吉高新国用（****）第工-***号工业用地土地使用权（登记面积******.**平方米，约***亩，坐落于君山大道与火炬大道交叉口西南角办公区），以及该地块上的构筑物。

（*）天祥航空名下的以下资产（详细清单请在报名前向管理人索取）：

*.民用航空器登记证、适航证，企业运行合格证、经营许可证等登记证。

*.贝尔直升机*架，设备车、油罐车、牵引车各*辆，药箱及农药喷洒器各*个，直升机航材及配件若干。

*、重整方式。

重整投资人以受让天人生态、天祥航空***%股权的方式收购天人生态、天祥航空上述重整范围内的资产，所支付的收购对价总额不低于人民币*****元。相应支付数额、支付时间为：第*次不少于*****元，不迟于人民法院裁定批准重整计划后的*个工作日内支付；第*次不少于*****元，不迟于人民法院裁定批准重整计划后的**个月内支付；尾款不迟于人民法院裁定批准重整计划后的**个月内（保证金自动转为最后*期投资款）支付。如最终收购对价高于*****元，每次支付的数额相应予以调整。具体付款方式以《重整投资协议》（样本）内容为准。

*、招募流程。

（*）意向投资人报名。

*、意向投资人条件

意向投资人须为依法设立并有效存续的企业法人或其他组织，拥有足够的资金实力进行投资，能在约定的时间内支付相应对价，并拥有与天人生态、天祥航空经营规模相适应的经营管理能力，农药、化工行业或农药、化工行业上下游产业、国有大型企业及上市公司背景的优先。以联合体参与投资的，应提交联合体投资协议，需书面说明各自的角色分工、权利义务等。

*、需提交的材料：

（*）企业法人营业执照正副本或其他组织注册登记证书复印件、法定代表人/负责人身份证明书及身份复印件、授权委托书原件及受托人身份证复印件，受托人为律师的，还应提供律师执业证复印件和律师事务所指派函；（*）现行有效的企业法人或其他组织章程复印件；（*）决策机构作出的参与本次投资招募活动的决议原件；（*）愿意参与投资的报名书；（*）重整投资方案（方案内容应当明确重整方主体及投资人简介、重整价格、支付方式、重整后的经营计划、是否愿意参加竞价等内容）；（*）保密承诺函；(*)管理人要求提交的其他相关材料。

*、缴纳投资保证金：意向投资人应在报名截止时间(****年*月**日)前向管理人指定账户缴纳重整意向投资保证金人民币****元。

管理人指定收款账户如下：

账户名称：江西天人生态股份有限公司管理人

开户银行： 农业银行吉安县井开区分理处

账 号： *****************

*、投资保证金的处理：

对于未中选的意向投资人，若无违反保密义务等约定的，管理人将在遴选结果公告之日起**个工作日内原路无息退还已缴纳的投资保证金。

对于中选投资人，已缴纳的投资保证金将转化为履约保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后转为最后*期投资款。如重整计划草案未经债权人会议表决通过，或法院未裁定转入重整程序、批准重整计划的，管理人将在收到书面申请之日起**个工作日内无息退还投资人已缴纳的履约保证金；如被确定为最终重整投资人后，投资人提出终止投资/未按约或拒绝签署重整投资协议/未能按照签署的重整投资协议执行/其他违反、违约行为的，管理人有权没收重整意向投资保证金，不予退还。

*、报名方式：报名材料原件应向管理人邮寄提交，并同时向管理人电子邮箱**********@***.***发送报名材料电子版。联系人：**** 律师，电话：*** **** ****。 联系地址：****市****区钱江路****号华润大厦*座**楼

北京大成（****）律师事务所。

（*）投资人遴选。

意向投资人招募报名截止后，如只有*家报名的，将直接确定为重整投资人；如有*家及以上报名，将在江西省吉安市中级人民法院组织下通过公开竞价方式确定最终重整投资人。具体竞价时间和规则由管理人另行通知（参与报名者即视为接受管理人拟定的《重整投资协议》（样本）内容，《重整投资协议》（样本）请在报名前向管理人索取）。

（*）签署投资协议。

通过遴选程序确定中选投资人后，该投资人应在管理人规定的期限内签订《重整投资协议》及相关必要文件。

（*）提交债权人会议表决。

管理人将根据《重整投资协议》及相关文件，制定重整计划草案并提交债权人会议表决。重整计划草案经债权人会议表决并经法院裁定批准后实施。但表决能否通过、法院能否裁定批准重整计划等均存在不确定性。

上述各项工作的确切实施时间由管理人根据实际情况具体确定或另行调整。

*、风险提示。

（*）意向投资人自行承担天人生态与天祥航空重整后持续经营、安全生产以及相关登记证书是否继续有效的风险，包括但不限于：

*、意向投资人须自行承担天人生态名下农药登记证、农药生产许可证、排污许可证无法续期的后果；意向投资人须负责按照环保审查、安全生产相关要求，处理天人生态原有留存的固体废弃物、液体废弃物、危化品及过期存货等，并自行承担相关处置费用。

*、由于天祥航空曾经出现过飞行事故，故天祥航空的通用航空企业经营许可证，以及民用航空器国籍登记证、适航证，无线电台证、企业运行合格证等资质、证件，存在无法完成到期换证或延续登记的风险，如因前述情况产生持续经营风险和损失，由意向投资人自行承担，管理人对此不承担责任。

*、天祥航空现有的贝尔直升机*架，发动机小时数已达****小时，已接近满****小时需返厂大修的要求，相关的大修费用及由此引起的经营风险，由意向投资人自行承担，管理人对此不承担责任，

*、重整成功后天祥航空须确保符合民航主管部门的安全运行标准，提交安全管理方案，如民航主管部门认为涉及经营权转让的，需评估现有机组资质及维护能力，并需具备与业务匹配的机场使用许可证或起降场地及空域协调能力。由此引起的经营风险，由意向投资人自行承担，管理人对此不承担责任，

（*）意向投资人自行承担天人生态、天祥航空实质合并破产重整计划不被人民法院批准及重整过程中失败的不利后果及相关损失。

（*）意向投资人自行承担天人生态、天祥航空的资产、负债等已知或可能存在的瑕疵及导致的风险和损失。

（*）意向投资人自行承担天人生态、天祥航空实质合并破产重整的或有负债、税务等风险。

特此公告

江西天人生态股份有限公司管理人

****管理人

****年*月***日