****圣韬房地产开发有限公司破产清算案

意向投资人（含共益债投资人）招募公告

****年*月**日，****省****市****区人民法院作出(****)辽****破申*号民事裁定书，裁定受理****圣韬房地产开发有限公司（以下简称“圣韬房地产”或者“公司”）破产清算*案。

根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定及《****圣韬房地产开发有限公司破产财产变价方案》，为有效整合破产企业资源，实现债务人财产价值最大化，最大限度保护债权人的合法权益，管理人现面向全社会公开招募圣韬房地产意向投资人，就意向投资人招募相关事项公告如下：

*、 招募须知

*.本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开招募，本招募公告之内容对全体/任*意向投资人同等适用。

*.本招募公告所列明的圣韬房地产有关情况不应视为任何承诺和保证，仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人的尽职调查，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人可在足额支付尽职调查保证金后开展尽职调查工作。意向投资人应根据自行尽职调查的结果进行自主判断、自担风险。

*.本招募公告不构成投资圣韬房地产的邀约，不具有重整投资协议的约束力。

*.如成功招募投资人并协商制定完毕重整投资方案，则后续本案将依法转入破产重整程序。本次报名并提交投资方案的意向投资人自动成为重整程序中的意向投资人，无需在重整程序中再次报名、支付投资保证金，相关意向投资人在重整程序中可以更改或调整重整投资方案（但不得劣于清算程序中已提交的投资方案中所载投资条件）。意向投资人在本次招募阶段所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案，在本案由清算程序转入重整程序后仍然有效。

*.若本次招募仅有*名意向投资人报名并提交投资方案的，管理人有权与该家意向投资人进行磋商性谈判并签署相关协议（但该投资意向书不构成管理人对意向投资人的承诺），如圣韬房地产由破产清算程序转为破产重整程序，意向投资人可以直接被确定为破产重整程序中的重整投资人。

*. 圣韬房地产能否进入破产重整程序尚存在不确定性，本招募公告不代表任何相关方对圣韬房地产后续将进入破产重整程序的承诺或默认。若案件情况发生变化，管理人有权决定继续、中止或终止意向投资人招募工作，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，管理人有权根据实际情况酌情确定、调整，管理人无需对意向投资人所投入的工作进行任何补偿或承担责任。

*.本公告由管理人编制，不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归属管理人。

由于各种因素可能导致的不可预期的变化，管理人可以根据需要变更招募公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以管理人的通知为准。

*、债务人情况

（*）公司基本情况

****圣韬房地产开发有限公司成立于****年**月**日，企业类型为其他有限责任公司，登记机关****市****区市场监督管理局，注册地址位于****市****区*福园**号，法定代表人****，注册资本人民币*,****元，目前登记状态为存续，****特殊钢集团股份有限公司持股**.****%，****特钢集团****精密合金有限公司持股*.****%。公司经营范围为：房屋开发及销售；房屋租赁、物业管理；建筑材料销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（*）公司核心资产情况简介

根据圣韬房地产提供资料显示，*福人家项目于****年*月取得（大开国用（****）字第****号）国有土地使用证，项目位于金普新区大李家街道大岭村，项目占地面积*****平方米，总建筑面积******.*平方米，其中住宅******.**平方米，可售公建****.**平方米，物业用房、社区用房、幼儿园、变电室、地下车库等配套建筑*****.**平方米。小区容积率*.*，绿地率**%，居住户数****户，停车位****辆，停车率*.*辆/户。

项目*期现已施工完成建筑面积*****.**平方米，包括*栋住宅楼，*栋幼儿园，*栋地下车库。其中：住宅*****.**平方米，可出售公建****平方米，社区用房、物业用房、幼儿园、变电厅、地下室出入囗配套建筑****.**平方米（不可售），配套地下车库*****.**平方米；项目*期尚未动工。

目前项目总体除预售许可证外，其余*证齐全，预售许可证已办理了*期项目中建成的*栋房屋中的*栋。此外，*栋房屋中有*栋房屋的水电、供暖、供气配套过程尚未完全结束。

*、参与方式

意向投资人可选择共益债借款投资的方式，也可选择通过重整取得圣韬房地产股权的方式取得全部或部分资产控制权（需要剥离的资产将由管理人根据债权人会议表决通过的《破产财产变价方案》进行处置）。

*、招募条件

（*）具体的借款需求

*.本次借款以圣韬房地产为借款主体，管理人监管借款的具体使用，该笔借款性质为共益债权，有权根据《中华人民共和企业破产法》的相关规定进行清偿。

*.本次借款专款用于*福人家项目的续建、销售以及其他资产历史遗留问题的解决，包括但不限于各项工程费用、销售费用、管理费用、第*方监管费用以及支付其他为项目续建、销售而发生的费用。

*.借款总额度不超过人民币*****元，借款期限暂定**个月至**个月，自借款实际发放日的次日起计算。借款利率、结息和收息方式由各机构自行报价，并与管理人协商谈判。最终借款金额、期限、利率以双方签订的共益债借款协议为准。

*.借款偿还

（*）圣韬房地产以后续*福人家项目销售所得款项，在支付开发续建过程中的成本和费用（包含但不限于工程费用、销售费用、管理费、税费等）后，根据《中华人民企业破产法》第***条之规定用于偿付借款本息。

（*）本金、利息按照共益债借款协议约定的方式偿还，经提前**日通知出借人，圣韬房地产有权选择提前还款，借款利息按照实际用款时间计算，出借人不得就此收取违约金。

（*）重整投资范围

如意向投资人选择重整投资，除可选择重整前述*福人家项目资产外，也可将圣韬房地产其他资产纳入重整投资范围（需要剥离的资产将由管理人根据债权人会议表决通过的《破产财产变价方案》进行处置），即通过取得圣韬房地产股权的方式取得全部或部分资产控制权。

*、招募条件

*.意向投资人应是依法设立并有效存续的法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近*年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单。

*.意向投资人应具备足够的资金实力参与本次投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

*.*名或*名以上的意向投资人可以组成联合体报名，但需明确各联合体成员的角色分工及牵头成员，以牵头成员的名义参与报名并支付保证金，联合体各成员均需符合上述第*、*项条件。

*.依据法律规定或案件推进过程中管理人认为应符合的其他条件。

*、招募流程

（*）报名阶段

*.报名时间

意向投资人应于本公告发布之日起至****年*月**日**时（管理人可以根据具体情况决定是否延长报名期限），将报名材料纸质版（*式*份）提交至管理人指定的报名地点，同时将报名材料电子版发送至管理人指定的电子邮箱，如有冲突则以纸质版内容为准。

意向投资人以组成联合体方式报名的，各成员均需准备报名材料并确定牵头成员，明确内部各联合体成员的角色分工，由牵头成员将报名材料汇总提交至管理人。

*.报名地点及联系人

报名地点：****市沙河口区滨河街**-*号新星星海中心*座***（**）层**、**号

联系人：刘律师 ***********

邮箱：***********@***.***

联系电话：***********

*.报名材料

（*）提供有效的企业法人或非法人组织营业执照复印件(加盖单位公章)，法定代表人或负责人身份证明书(加盖单位公章)及其身份证复印件(加盖单位公章);

（*）企业法人或非法人组织报名参与本案意向投资人招募的应提交章程、合伙协议或其他组织性文件以及有权决策机关做出的关于同意报名参与本案投资及相关授权的决议。

（*）投资人委托代理人提交的，除提供上述材料外，还须提交以下材料:授权委托书(法定代表人或负责人签字并加盖单位公章)和代理人的身份证/律师证、所函等有效证件;代理人为本单位员工的，应同时提交相关证明；

（*）基本信息确认书：应包括投资人名称、有效的送达地址、联系人、电话及电子邮箱、账户信息等；

（*）企业法人或非法人组织应提供最近*年财务报表(成立不满*年的自成立始，还需提供其控股股东最近*年的财务报表)；

（*）资信证明、银行账户资金证明或其他履约能力证明；

（*）承诺书:应承诺提交的材料真实、合法、有效性、无数额较大到期未清偿债务、无作为被执行人的未执行完毕案件及最近*年未被人民法院列入失信被执行人名单、不属于失信联合惩戒对象；

（*）上述报名材料应加盖意向投资人印章并由其法定代表人或负责人签名(自然人签名按指印);联合体参选的，应加盖联合体各方印章并由各方法定代表人或负责人签字。

（*）资格审查

管理人在收到意向投资人提交的报名材料后*日内对报名材料进行审查。意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知其补正，并给予*日的补正期，逾期不予补充的，视为放弃。

（*）尽职调查

报名材料通过资格审查的，管理人将以电子邮件形式向意向投资人提交资料里所确定的电子邮箱地址发送通知。意向投资人应当自收到通知之日起*个工作日内向管理人指定的收款账户支付人民币****元（大写：***元整）尽调保证金，按时足额支付尽调保证金的，视为取得投资人竞选资格；未按时足额支付尽调保证金的，视为放弃投资人竞选资格。意向投资人以组成联合体方式报名的，由牵头成员名义支付尽调保证金。

管理人确认收到尽调保证金后，意向投资人可以自行或委托中介机构开展尽职调查和实地考察工作并编制投资方案，管理人、公司将积极配合。意向投资人自行承担其开展尽职调查工作和编制方案所需的费用。

（*）提交方案

意向投资人应当最晚于****年*月**日**时前（管理人可以根据具体情况决定是否延长期限），将切实可行的投资方案纸质版（*式*份）提交至管理人指定地点（同报名地点），同时发送至管理人电子邮箱（******@***.***），如有冲突则以纸质版内容为准。

（*）评选方式

管理人将组建评审委员会负责进行投资人遴选，评审委员会将根据意向投资人提交的报名材料及投资方案进行综合评定，评审结果将报告****区人民法院。具体评审规则及评审方式以管理人后续通知为准。

投资方案提交期限届满后，若仅有*名意向投资人或投资人联合体提交投资方案，则管理人与评审委员会将通过商业谈判方式与投资人确定最终投资方案；若有*名及以上的意向投资人或投资人联合体提交投资方案，评审委员会将组织公开评审，并有权要求意向投资人就某项问题予以书面补正说明。

*、保证金的处理

*.意向投资人在支付尽调保证金之后、参与投资人评审之前，以书面形式通知管理人放弃竞选资格的，或意向投资人参与评审但未被确定为投资人的，管理人将在收到通知或遴选结果确定之日起*个工作日内无息返还其已支付的尽调保证金。

*.意向投资人最终被确定为共益债投资人的，保证金将转为共益债借款本金的*部分。按共益债借款协议约定，保证金自借款实际发放日的次日起计算利息，在此之前，不计算利息。

意向投资人被确定为重整投资人后，意向投资人已支付的尽调保证金自动转化为履约保证金（不计息），重整计划（草案）获得法院裁定批准后，重整投资人支付的履约保证金自动转化为重整投资款（不计息）。

*.投资人拒绝或未按时签订重整投资协议或共益债借款协议的，已支付的尽调保证金不予退还，由管理人没收；拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款、不履行其他义务或不履行共益债借款协议的，已支付的履约保证金不予退还，由管理人没收。

若意向投资人以联合体方式报名，由联合体牵头成员名义向管理人支付尽调保证金和履约保证金，保证金处理参照上述规定处理。

*、其他事项

本公告解释权归属于管理人，由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人可以根据需要变更招募公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以管理人的通知为准。

特此公告。

****圣韬房地产开发有限公司管理人

****年*月**日