****永德置业有限公司破产清算案

****市第*中级人民法院根据申请人谭京丽、薛英文的申请，于****年*月**日作出（****）渝**破申***号民事裁定书，裁定受理****永德置业有限公司（以下简称“永德置业”或“债务人”）破产清算，于****年*月**日作出（****）渝**破***号决定书，指定立信会计师事务所（特殊普通合伙）****分所为管理人。

为了维护债权人的利益，促进债务人资产价值最大化，实现社会资源的优化配置，最大限度地保护全体债权人的合法权益。现管理人根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，面向全国公开招募意向投资人，现就招募事项公告如下：

*、永德置业基本信息

****永德置业有限公司于****年*月**日成立，注册资本**********。法定代表人****，统*社会信用代码：******************，系有限责任公司（台港澳与境内合资）。

公司经营范围包括：对****市****区观音桥组团*分区***-*-**/**号地块的酒店、写字楼及商业设施进行建设、开发、经营、销售及物业管理。【以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

永德置业投资开发的****项目是*座集车库、购物中心、写字楼、酒店于*体的综合性商业体，地处观音桥核心商圈，交通便利，周围配套设施完善，商圈吸引了大量人流，具备强劲的商业辐射力。项目业态丰富，其中车库和购物中心的运营为项目带来了稳定的租金收益，写字楼和酒店部分若完工交付将进*步增加资产的整体收益，具备较强的抗风险能力，随着观音桥商圈的持续发展，项目资产价值有望进*步提升。

*、债务人开发项目情况

（*）基本情况

*.项目概况

目标项目名称为****项目，坐落于****主城核心区域：****区观音桥商圈城市核心，即****嘴***中心，是****市****区观音桥商圈核心城市地标综合体项目，也是****市*大建筑地标之*。目标项目所在地块为****市****区观音桥组团*分区***-*-**/**号地块，项目建筑高度约***米，建筑面积***,***.**平方米。

*.建设情况

“****”项目已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房销售许可证（负*层至**层）。

项目车库及商业部分已完成竣工验收并正式运营。写字楼主楼结构已完成，幕墙工程已完成；塔楼灯光施工、调试完成，并移交营运管理。塔楼精装修工程未完成，机电工程部分设备已进场，已完成消防验收。目前单项验收已完成，尚需完成综合验收。

*.运营情况

项目商业（负*层-*层），即天和里购物中心（含观音桥好吃街），建筑面积为**,***.**平方米，项目车库（负*－负*层）建筑面积为**,***.**平方米，车位***个，均正常运营。

*.销售情况

经管理人清理，项目可售办公楼共计***户，***户已与买受人签署《认购协议》或《****市商品房买卖合同》，前述房屋均未交付。

（*）权利限制

****项目除**套已网签办公用房外，其余均已设定抵押且被查封。

*、债务人资产负债情况

（*）主要资产情况

永德置业名下房屋建筑面积合计***,***.** 平方米。其中，房屋用途为办公（第*-**层，**-**层，**-**层，**-**层），共计***套，总面积为**,***.**平方米；房屋用途为商业服务（负*层-*层），共计**套，总面积为**,***.**平方米；房屋用途为仓储，共计*套，总面积为**.**平方米；房屋用途为其他用房（第**层，游泳池），共计*套，总面积为***.**平方米；房屋用途为停车用房（负*层－负*层），总面积为**,***.**平方米。除已办理预告登记的**套办公用房外，其余房产均被抵押且已被查封。

除上述房产外，债务人拥有*辆小型汽车（均已损坏）、少量电子设备和办公用品。

管理人已聘请评估公司对资产价值进行评估，截至本次公告之日，已出具初步评估结果。

（*）负债情况

截至****年**月*日（第*次债权人会议召开之日），管理人共收到***家债权人共***笔债权申报，申报债权总金额为人民币*,***,***,***.******。审查认为成立的共**户**笔，债权总金额*,***,***,***.******。其中，工程价款优先权*笔，共计***,***,***.******；担保债权*笔，共计*,***,***,***.******；普通债权**笔，共计***,***,***.******。暂缓确认的债权***笔，暂缓确认债权总金额为*,***,***,***.******。

另，根据生效法律文书确认职工债权*户*笔，共计*,***,***.******。

截至本次公告之日，管理人共收到***家债权人向管理人申报债权，申报债权总金额为*,***,***,***.******，债权审核工作正在进行。

债权金额最终以人民法院裁定为准。

*、招募目的及招募原则

本次预招募投资人旨在引入实力雄厚的投资人参与永德置业的破产工作，拟在破产程序中打造治理结构完善、资产质量优良具备持续经营能力和盈利能力的公司，实现债权人、职工、债务人等各方共赢。投资人需要提供增量资金和资源，协调推进和统筹完成永德置业破产程序中的相关工作；投资人需要提供资金支持全面优化债务人的资债结构和股本结构；需要有效整合产业资源，实现公司产业转型升级等。

*、预招募须知与报名条件

（*）重整投资人须知

（*）本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开招募，本公告内容对全体/任*意向投资人同等适用。

（*）本公告所述信息并不替代意向投资人的尽职调查，意向投资人签署《保密承诺函》后可向管理人申请开展尽职调查。

（*）意向投资人向管理人提交报名材料的，视为同意按债务人现状进行投资，并接受标的现状和*切已知和****的风险和瑕疵。

（*）重整投资人报名条件

*.意向投资人应当是中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织。鉴于本案系破产清算程序中，故不接受自然人参与本次意向投资人的报名及遴选。

*.意向投资人近*年不存在重大违法、违规行为，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

*.意向投资人应当具有足够的资金实力进行投资，并能够出具相应的资信证明或其他履约能力证明，资金来源合法合规。

*.*个或*个以上的意向投资人组成联合体参与投资，需以*个投资主体的身份参与招募和遴选，并需明确牵头意向投资人，联合体各成员均应当符合全部报名条件。牵头意向投资人作为联合体的负责人，具体负责联合体参与招募和遴选的各项工作，*经确定后，未经管理人许可不能更换。牵头意向投资人未通过管理人初步审查或未经管理人许可退出本次招募的，视为联合体未通过初步审查或退出本次招募。

*.本次重整投资人的招募不限行业，但同等条件下优先考虑具有房地产行业或上、下游行业从业或投资经验、对债务人业务赋能贡献大的意向投资人。

*.意向投资人自愿遵守招募公告及意向投资系列文件对其权利义务的安排和约束；

*.意向投资人需具备商业地产运营经验，如为联合体的，则至少*名联合体成员具备商业地产运营经验。

*.管理人可根据破产程序中的工作需要认为应符合的其他条件。

*、预招募及报名流程

（*）报名

管理人在“****”等信息披露平台以公告形式公开预招募重整投资人时，预招募开始，可接受报名。

*、报名时间

为保证破产程序内的工作高效完成，意向投资人应于****年*月**日前将报名材料按照管理人的要求*式*份提供，每份均应加盖意向投资人公章和骑缝章装订成册，并将报名材料的电子版拷贝至保密*盘，*并现场提交或邮寄至管理人指定地址。报名截止日前，意向投资人应将报名材料加盖公章并扫描后以***文件的形式通过电子邮件发送至管理人指定的邮箱（同时附邮寄纸质材料的邮寄面单）。前述期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

意向投资人发送的邮件被邮箱拦截的，以拦截信息中所确认的收件时间确认是否超过报名时间。若意向投资人多次提交报名材料的，则以报名结束前意向投资人所提交的最后*个版本为准，且每次均应提交完整的报名材料，不得以补充材料的方式进行提交。

意向投资人以组成联合体方式报名的，可由牵头方负责提交报名材料（需联合体各自加盖公章）。

*、报名地址及联系方式

（*）报名地点：****市****区西大街**号平安财富中心*座***

（*）电子邮箱：*******@***.***

（*）联系人及联系电话：李敬怡***********；何雪连***********

（*）工作时间：工作日*:**-**:**、**:**-**:**

*、报名须提交的材料

（*）报名意向书（附件*）及报名承诺函（附件*）。

（*）法人或非法人组织报名参与意向投资人遴选的，应当提交股东（大）会决议（公司法人）或有权机关决议（其他法人或非法人组织）。

（*）意向投资人简介（包括但不限于主体资格、股权结构、实际控制人、历史沿革、主营业务、组织机构、资产负债等信息）。如意向投资人为私募股权投资基金，还需提供基金管理人的背景情况介绍。拟在实施投资过程中新设***作为持股平台的，简要说明拟新设***的安排，包括但不限于股权结构、设立方式等。

（*）如为联合体参与报名，需要提供联合体内部相关协议或说明文件（由全体联合体成员加盖公章或签字捺印），介绍各自角色、权利义务、分工及职责等情况，并明确联合体牵头意向投资人，由牵头意向投资人负责提交报名材料、支付保证金、投资款等。管理人的相关通知等发送至牵头意向投资人，即视为已通知联合体投资人。

（*）营业执照等主体资格证明材料复印件、法定代表人或负责人身份证明文件（附件*）、授权委托书原件（附件*）。

（*）最近*个会计年度经审计的财务报表。意向投资人若存续*年以上，应当提供最近*个会计年度经审计的财务报告；若存续*年以下（含），应提供全部会计年度经审计的财务报表，并提供控股股东或实际控制人最近*个会计年度经审计的财务报告。

（*）资产证明或其他履约能力的证明文件，例如银行存款证明等。

（*）载明意向投资人联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等送达信息的文件。

（*）同意对知悉的永德置业及相关公司情况予以保密的承诺函（附件*）。

（**）意向投资人近*年不存在重大违法、违规行为，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象的证明材料。

（**）同意接受管理人的反向背景调查的承诺函（附件*）。

（**）保密承诺函（附件*）。

（**）报名保证金支付凭证(人民币********，备注报名保证金及报名人名称，收款账户信息: ****永德置业有限公司管理人，账号: *********************，开户行: 富滇银行股份有限公司*****龙坡支行)

（**）文书送达地址确认书（载明联系人、联系方式、联系邮箱、通信地址）

（**）管理人认为有必要补充的其他材料。

上述报名材料每份均应加盖意向投资人公章和骑缝章装订成册，并由其法定代表人或负责人签名。如为联合体报名的，上述报名材料每份均应加盖全体联合体成员的公章和骑缝章装订成册，并由全体联合体成员的法定代表人或负责人签名。意向投资人未按照管理人的要求提交完整准确报名材料，且不予补正的，管理人有权不予接收，视为意向投资人撤销报名。

（*）初步审查

在意向投资人按照要求提交报名材料后，管理人将对意向投资人提交的报名材料以及是否符合招募条件等进行初步审查，并将审查结果通知该意向投资人（若为联合体的，向牵头投资人发送）。意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人有权通知补正并给予*天的补正期，但意向投资人的尽职调查期间不因对报名材料的补正而延长。

管理人将向通过初步审查的意向投资人通过电子邮件发送《支付保证金通知书》并告知银行账户信息，意向投资人需在《支付保证金通知书》发出之日起*日内向管理人银行账户现金支付保证金人民币********（大写：人民币*******整）。未按时支付保证金的，视为撤销报名。

在意向投资人按时、足额支付保证金后，管理人将向意向投资人另行通知后续的工作安排以及需要进*步提交的《重整投资方案》等材料要求。同时，管理人有权对意向投资人开展背景调查，核查其资信情况、履约能力等条件。如经调查意向投资人条件与报名材料不符，管理人将在遴选评审阶段予以充分提示。

同时，管理人有权对意向投资人开展背景调查，核查其资信情况、履约能力等条件。

（*）尽职调查并提交投资方案

*.在报名期限内，自通过初步审查，并支付完成保证金之日起，意向投资人即可以自行或委托中介机构对永德置业及相关子公司开展尽职调查工作，管理人将协调公司积极配合提供资料、接受访谈。意向投资人应当自行承担其开展尽职调查工作所需的费用，并对尽职调查结果自行承担法律责任。

*.意向投资人应当遵守保密义务，不得将管理人基于尽职调查而提供的所有信息、数据、资料等另作他用，且不得泄露给任何第*方，否则管理人有权没收保证金，并取消其参与意向投资人的遴选资格。

*.意向投资人应当于****年*月**日前，通过邮寄或现场送达方式向管理人正式提交具有可操作性的、用印且密封的《投资方案》。前述提交期限届满后，若意向投资人存在程序性事项的时间需求，管理人有权视情况决定是否延长提交期限。

重整投资方案中除报价外，还应当包括但不限于意向投资人/联合体基本情况介绍、意向投资人/联合体近*年主要财务指标、投资报价、偿债方案、永德置业重整后经营方案等内容，以及意向投资人认为需要的其他内容。若意向投资人多次提交材料的，则以重整投资方案提交期限届满前意向投资人所提交的最后*个版本为准。如此前版本中，存在承诺性内容或承担义务的，则除非意向投资人后续版本中明确予以撤销，否则相关承诺或所承担的义务仍然有效。

（*）遴选并签订投资协议

招募期限届满，如无意向投资人报名，管理人将终止投资人招募工作。如仅有*家意向投资人报名，该意向投资人直接确定为正式投资人。如有*家以上（含*家）意向投资人报名，管理人将在*****中院的监督指导下,依法依规开展意向投资人预招募的遴选工作。将综合对比各意向投资人的履约能力、资信状态、投资方案等内容，从最大限度保护债权人合法权益及方案可行性的角度出发，评选出最优方案。确定最终预招募的意向投资人并签订投资协议。

投资人后续应当按照投资协议的约定缴纳履约保证金，若未按时签署投资协议或缴纳相应金额的履约保证金，管理人有权取消其投资人资格，并另行确定投资人。

最终中选的投资人，须在收到中选通知书之日起**个工作日内*次性缴纳*********缔约保证金。若因中选投资人原因未能缔约的，已缴纳的缔约保证金不予退还。

（*）保证金的处理

对于通过初步审查但未中选的意向投资人，管理人将在相应结果通知发出之日起*个工作日内无息返还其已缴纳的保证金。

对于最终中选的投资人，其已缴纳的保证金将转为缔约保证金（不计息），签订《投资协议》后，该缔约保证金自动转为履约保证金（不计息），若该案后期转为重整程序，待重整计划获得法院裁定批准后，重整投资人支付的履约保证金自动转为投资价款（不计息）。意向投资人被确定为投资人后拒绝按照投资协议的约定支付投资款或不履行投资人相关义务的，已缴纳的保证金不予退还。

（*）意向投资人若为联合体的特殊安排

在最终提交重整投资方案前，经管理人许可，牵头意向投资人可以变更除牵头意向投资人外的其他联合体成员，但变更后的联合体成员应当符合全部报名条件。

（*）重组协议的制定及表决

在确定正式投资人后，管理人将根据投资人提交的《重整投资方案》，与债务人、投资人等协商制定《重组协议》，并参照《中华人民共和国企业破产法》对重整计划草案的表决规则，对《重组协议》进行表决。

（*）程序转换安排

如各表决组表决通过《重组协议》或《重组协议》符合企业破产法第***条规定条件，则管理人将协助债务人向市*中院申请重整，并按照《中华人民共和国企业破产法》的相关规定推进后续重整工作。如各表决组未能全部表决通过《重组协议》且《重组协议》不符合企业破产法第***条规定条件，则管理人将终止投资人招募等工作，并申请宣告永德置业破产。

*、其他事项

*.本预招募公告所列明的永德置业有关情况不应视为任何承诺和保证，所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人尽职调查，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。本公告发布之前，部分数据可能有所变化，具体应以各*项投资人尽职调查所确认之最新数据为准。

*.本公告并非要约文件，不具有要约的法律约束性效力。

*.各意向投资人应保证向管理人提交的所有材料真实有效，若在重整过程中发现意向投资人有任何虚假陈述或提供不实材料，管理人将依据法律规定追究其相应的法律责任。

*.管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人预招募，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由管理人根据实际情况酌情确定、调整，管理人无需对意向投资人所投入的工作进行任何补偿。

*.本次预招募的投资人公开预招募和遴选的效力延续至永德置业的重整程序，经过本次招募和遴选确定的投资人，除特殊情况外，永德置业正式进入重整程序后不再另行招募和遴选重整投资人。

*.意向投资人在预招募阶段所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案等，在本案由清算程序入重整程序后仍然有效。

*.本预招募公告并不能替代意向投资人的尽职调查，管理人不对本公告披露的内容承担最终保证责任。意向投资人应自行决定是否聘请专业投资顾问、法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。

*.意向投资人自缴纳履约保证金时起，视为同意按永德置业现状进行投资，相关投资风险自行承担。

*.本招募文件由管理人编制，解释权归属于管理人。由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人可以根据需要变更预招募公告的有关内容及时间安排，参与预招募的意向投资人应接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关预招募工作。如有变化，以管理人的通知为准。

*、特别提示

（*）由于本案目前为破产清算程序，尚未转入破产重整程序，故本次系预招募意向投资人。

（*）永德置业能否进入破产重整程序尚存在不确定性，本次预招募公告不代表任何相关方对永德置业后续将进入重整程序的承诺或默认。

特此公告。

****永德置业有限公司管理人

****年*月**日