企业名称： ****旗升电气股份有限公司

企业注册地： ****市-****城区-松江区

所属行业： 科学研究和技术服务业/专业技术服务业/工业与专业设计及其他专业技术服务

经营范围： 照明产品、机电产品领域内的技术开发、技术咨询，照明产品、机电产品生产、销售，空调设备、电源器件、通讯设备、环保设备、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

因****旗升电气股份有限公司（以下称“旗升公司”或者“债务人”）无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，****年*月**日，****市第*中级人民法院（以下简称“*****中院”）根据****兴为金属制品有限公司申请，作出（****）沪**破***号民事裁定书，裁定受理对****旗升电气股份有限公司破产清算*案，并于****年*月*日作出（****）沪**破***号决定书，指定由****中联律师事务所担任****旗升电气股份有限公司管理人。

为发现债务人重整价值，盘活债务人资产，通过市场化法治化的方式实现资源优化配置，最大限度地保护债权人及有关各方的合法权益，管理人在*****中院的监督和指导下，依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）及相关法律规定，现管理人就面向社会公开预招募意向投资人的条件及流程等相关事项说明如下：

*. 土地使用权

*. 房屋

房屋建筑物（*期厂房已完成建设）的建筑面积为*,***.**平方米，地上建筑容积率为*.*，规划可建造面积为**,***.**平方米。至本公告发出日，具体明细如下表：

管理人接受指定以后，依法履行法定职责接管债务人。据管理人调查，以上房屋均存在抵押、查封情况。现管理人已对前述房屋全面管控，管理人已向各查封法院发送解除查封的通知，目前尚未完全解封，管理人将继续跟进解封事宜。

*. 其他资产

根据管理人委托审计机构出具的审计报告初稿显示，旗升公司应收账款账面净额人民币**,***,***.**元，其他应收款账面净额人民币*,***,***.**元，预付账款账面金额人民币**,***,***.**元，固定资产账面净值*,***,***.**元。

旗升公司的具体资产情况需以评估机构出具的评估报告和意向投资人自行尽职调查结果为准。

*. 产权争议

经查询旗升公司涉诉信息和询问旗升公司相关人员，截至本公告发布之日，管理人暂未发现旗升公司名下资产存在产权争议的情况。未来如出现产权争议的情形，管理人将及时披露有关情况。

*. 评估情况

根据评估机构出具的评估报告显示，（*）评估范围位于香亭路*弄旗升公司厂房内现场货物评估价值为***,***元；（*）评估范围为松江区车墩镇*街坊*/*丘工业土地（门牌号为松江区车墩镇香亭路*弄*,*号）上的厂房(房屋建筑面积合计为****平方米，土地使用权面积为*****.**平方米),根据清算价格法评估，评估结果为：**,***,***.**元。

*. 地理位置及交通优势

旗升公司名下不动产位置优越，位于****市松江区车墩工业区内，属于****市规划工业区块，周边配套完善，与****市中心人民广场的通行距离约**公里；距离沈海高速入口约*公里；距离***申嘉湖高速入口约*公里。

截至****年*月**日第*次债权人会议召开之日，管理人共收到***户债权人申报债权，申报的债权总额为***,***,***.**元。管理人已审查确认债权金额合计**,***,***.**元，其中：有财产担保债权**,***,***.**元，职工债权*,***,***.**元，税收、社保债权*,***,***.**元，普通债权**,***,***.**元，劣后债权***,***.**元，暂缓确认债权*,***,***.**元。

第*次债权人会议之后存在部分补充申报债权，最终负债情况以法院裁定确认的债权金额为准。

*、招募须知

（*）本次招募以公平、公正、公开为原则，面向社会招募意向重整投资人，公告内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力；

（*）本公告列明的旗升公司有关情况仅供意向投资人参考，公告所述信息并不当然替代意向投资人的尽职调查工作，意向投资人应根据自行尽职调查的结果进行自主判断、自担风险。意向投资人如需了解审计、评估、债权确认和具体资产情况的，需与管理人签署《保密协议》；

（*）本公告不构成投资旗升公司的要约，不具有投资协议的约束性效力，管理人有权对本公告内容进行调整和变更。

（*）如后续本案依法转入破产重整程序，本次报名并提交重整投资方案的意向投资人自动成为重整程序中的意向投资人，无需在重整程序中再次报名、支付尽职调查保证金，相关意向投资人在重整程序中可以更改或调整重整投资方案（但不得劣于清算程序中已提交的投资方案中所载投资条件）。

（*）旗升公司能否进入破产重整程序尚存在不确定性，本招募公告不代表任何相关方对旗升公司后续将进入破产重整程序的承诺或默认。

（*）本公告由管理人编制，最终解释权归属管理人。本公告未尽事宜以管理人有关通知和要求为准。

*、意向投资人招募条件

（*）意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信被执行人名单，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单，且符合地方政府部门的产业准入要求；

（*）意向投资人应具有与本次重整投资规模相当的资金实力，并能在必要时出具相应的资信证明或其他履约能力证明材料；

（*）意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续状态；最近*年无重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或严重失信行为；

（*）符合上述第（*）、（*）项条件的多家意向投资人可作为联合体参与，但需书面说明各自在参与重整中的权利义务分配等，联合体中的牵头方，需同时符合上述第（*）项条件，联合体各方须明确承诺相互之间承担连带责任；组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加旗升公司意向投资人招募。

（*）对意向投资人资质要求有疑问或以联合体形式参与投资的，须在报名之前向管理人咨询确认。管理人对意向投资人资质仅作初步形式审核，不视为管理人对其资质的最终认可，若意向投资人最终因不符合意向投资人资格导致投资未成功的，管理人对此不承担任何责任。

*、招募流程

（*）报名阶段

*. 报名时间：即日起至【****年*月**日**时】止，期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

*. 报名材料：

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按照要求提交参选文件，保障所提供的全部资料真实、准确、完整。

报名材料具体如下（包括但不限于）：

（*）参与重整投资意向书（格式不限），内容应至少包括意向投资人的基本情况介绍（含公司简介、股权结构、经营范围、经营资质、主营业务核心优势等），并简要陈述重整投资意向、资金实力、资金来源计划、经营计划等。

（*）意向投资人确认的己方联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址、收款账户等基本信息。

（*）符合招募公告中“意向投资人招募条件”的承诺或说明。

（*）意向投资人需提交营业执照复印件、法定代表人身份证明（均需加盖公章），自然人需提交身份证复印件并亲笔签名。如委托代理人的，需提交授权委托书原件及受托人身份证复印件；受托人为律师的，还需提交律师证复印件及律师事务所公函原件。对以上意向投资人提供的主体资格文件复印件，如有需要的，管理人将要求意向投资人提供原件进行核对。

（*）与重整投资规模相匹配的资金实力证明，形式包括但不限于：****、****年度及最新*期的财务报表（须加盖企业公章），意向投资人银行资信证明、主要资产权属证明及其他履约能力证明等。

（*）如为联合意向投资人，需明确牵头方，说明各主体参与重整的角色分工和权利义务分配等，联合意向投资人相互之间应承诺承担连带责任。

*. 报名材料应加盖意向投资人印章和法定代表人/负责人签名。意向投资人应于报名截止时间之前提交上述报名材料，经管理人初审，认为符合报名条件的，管理人将书面通知意向投资人。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受。

*. 报名方式：

意向投资人应在报名时间截止之前将电子版报名材料发送至管理人指定邮箱********.***@****.***，同时将符合要求的报名材料纸质版装订成册邮寄至管理人处（收件地址：****市****区*家嘴环路****号*楼，联系人及电话：左宗岭***-****-****、*******-****-****）。

特别提醒：纸质报名材料最迟应于报名时间截止之前送达，逾期未送达的或纸质报名材料与提交的报名材料电子版不*致的，视为未报名。

（*）报名后初步审查

意向投资人按照本公告要求向管理人提交报名材料且报名期限届满后，管理人将尽快对提交的材料进行初步审查。审查通过的，即为通过初步筛选。意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知其补正，并给予其*个自然日的补正期，逾期未能补正的，视为其无法补正。管理人可以根据实际情况延长补正期。

如意向投资人符合本次招募条件，且管理人初步审查认为与旗升公司重整要求相匹配的，管理人将书面通知意向投资人符合报名条件，并出具《资格入围通知书》。

（*）缴纳尽调保证金并开展尽职调查

*. 已报名的意向投资人，应于收到《资格入围通知书》之日起*个工作日内与管理人签订《保密协议》并以银行转账方式全额缴纳尽调保证金***元至管理人账户。

缴纳完毕尽调保证金和签署《保密协议》后，意向投资人可以自行或委托中介机构对旗升公司开展尽职调查工作。管理人和旗升公司将给予必要的配合和帮助。意向投资人应自行承担其开展尽职调查工作所需的费用。意向投资人对尽职调查结果自行承担法律责任。

意向投资人未签订《保密协议》、或签订《保密协议》后未按时足额缴纳尽调保证金的，视为放弃参与旗升公司意向投资人预招募。

保证金支付至管理人如下账户：

账户名称：****旗升电气股份有限公司管理人

开户行：中国银行股份有限公司****市兰村路支行

账号：************

*.意向投资人与管理人签订《保密协议》并缴纳尽调保证金之日起至【****年*月**日**时】前为尽职调查期。管理人可以视实际情况决定延长尽职调查期。

*.意向投资人应遵守保密义务，不得将管理人基于尽职调查而提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第*方，否则管理人有权没收尽调保证金，并取消其参与意向投资人的遴选资格。

（*）参选保证金及提交重整方案

*. 参选保证金：

符合报名条件的意向投资人在开展尽职调查后，有权决定是否继续参加遴选程序。决定继续参加的意向投资人，应于尽职调查期满之日起*个工作日内缴纳参选保证金*****元（***元整）。

*.意向投资人应自尽职调查期限届满之日起**日内向管理人提交正式的《重整投资方案》并缴纳参选保证金；逾期未能提交《重整投资方案》或未及时支付参选保证金的，视为自行放弃参与旗升公司重整项目。《重整投资方案》纸质版应*式*份、密封并加盖意向投资人公章、骑缝章，书面寄送或当面送达管理人处，且应至少包含以下内容：

（*）明确的投资金额、支付方式和付款期限。

（*）简要陈述投资方案，包括但不限于重整模式、债权人的清偿方案、是否涉及出资人权益调整、后续经营计划等；意向投资人提交的投资方案，应符合债务人所在地区政府部门的产业政策要求。

（*）意向投资人基本情况简要介绍，对本项目的投资优势，是否具备经营和管理能力。

*.若提交《重整投资方案》的意向投资人仅有*家（*个联合体视为*家）的，则管理人可与该意向投资人就重整投资方案进行磋商，在审核其符合各项条件后确定其为正式投资人。如提交《重整投资方案》的意向投资人超过*家，管理人将在*****中院的监督和指导下，在同等或类似条件下遵循“价高者得”的原则，通过商业谈判或竞争性遴选的方式，综合考虑投资金额、债务清偿方案、经营方案等因素，由管理人邀请专家、主要债权人组成评审委员会进行评审，确定本次招募的正式投资人。此外，管理人将根据实际情况决定是否另行选定*位备选投资人。

*.经遴选程序确定的正式投资人，应当于收到管理人发出的书面确定通知之日起*个工作日内，按照管理人要求签订《重整投资协议》。在旗升公司转入破产重整程序后，除非有参加遴选以外的其他投资人提出的投资条件明显优于正式投资人的投资条件，该正式投资人即为重整程序的重整投资人。

（*）尽调保证金、参选保证金的退还及转换

*.对于在完成尽调之后、正式投资人确定前自行决定放弃参与投资，或最终未被选定为正式投资人或备选投资人的意向投资人，管理人将在发生上述情况后*个工作日内原路无息返还尽调保证金、参选保证金。

*.对于决定继续参与投资的意向投资人，在最终被选定为正式投资人前，尽调保证金将转为参选保证金，不计利息。在法院裁定批准重整计划草案后，正式重整投资人的参选保证金转化为等额的重整投资款。

*.如重整计划草案未获债权人会议通过且法院未作出批准重整计划草案的裁定，或者已经债权人会议表决通过的重整计划未获得法院的批准，经法院裁定终止重整程序并宣告旗升公司破产的，管理人将在收到宣告破产裁定书之日起*个工作日内按原路径无息退还正式重整投资人的尽调保证金以及参选保证金。

*.意向投资人被选定为正式投资人后因投资人自身原因退出重整的，包括但不限于拒不签署《重整投资协议》、不履行《重整投资协议》、放弃参与重整项目、不配合依法推进重整程序、以及在重整计划草案获得法院批准后不履行其在重整计划中的承诺，导致法院裁定终止重整计划执行的，对于正式投资人已缴纳的保证金，管理人有权不予以退还。如出现以上情形，备选投资人将自动转换为正式投资人。

*、其他事项

（*）对本招募公告的最终解释权由管理人享有，由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人可以根据需要变更招募公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人应接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募工作。

（*）热忱欢迎社会各界与管理人联系洽谈，并报名参与旗升公司重整投资项目。

特此公告。

****旗升电气股份有限公司管理人

*〇**年*月**日