****齿轮传动有限公司

关于公开招募和遴选重整投资人的公告

****市第*中级人民法院于****年*月**日作出（****）渝**破**号民事裁定，受理****齿轮传动有限公司（以下简称“綦齿传动”或“债务人”）破产清算，并于****年*月**日作出（****）渝**破**号决定书，指定北京德恒（****）律师事务所担任綦齿传动管理人（以下简称“管理人”）。****市第*中级人民法院已于****年*月**日作出（****）渝**破**号民事裁定，受理綦齿传动重整申请。

为了通过市场化机制充分发现和识别綦齿传动的重整价值，盘活綦齿传动资产，实现债权人权益的最大化，现管理人正式发布重整投资人招募公告，欢迎有资金实力和管理能力的意向投资人报名。具体招募事宜公告如下：

*、企业基本情况

（*）工商登记信息

綦齿传动于****年**月**日登记成立，注册资本**********，注册地址为****市****区古南街道桥河解放路***号，法定代表人王学智，统*社会信用代码******************，现有股东为****机电控股（集团）公司，认缴出资额**********，持股比例为***%。经营范围为：许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，****，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。*般项目：制造销售：汽车配件、出口自产汽车和摩托车的机械产品、传动系统、箱总成及其有关*部件、锥齿轮、圆柱齿轮等各式齿轮及轴等；销售：汽车、钢材、润滑油；汽车*部件制造技术咨询；汽车改装技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（*）债务人主营业务

綦齿传动主要从事商用车变速器研发、生产及销售，核心产品为大中型客车变速器、重中轻卡及工程机械变速器、纯电动重卡系列变速器及动力系统。商用车整体市场需求较为强劲，具有较大的市场规模。

（*）债务人运营价值

变速器是汽车*大核心*部件之*，从产品研发到市场应用至少需*-*年。綦齿传动经过**多年技术积累，先后引进德国、英国先进产品和技术，吸收沉淀后聚焦形成客车、卡车、新能源及工程机械*大系列近*款变速器产品，有效专利技术**项，其中发明专利**项，在商用车变速器行业具有深厚的技术底蕴和影响力。

綦齿传动产品覆盖大中型客车、重中轻卡、新能源及混合动力系统、工程机械全系列车辆以及各式专用车、特种车等，客户包括但不限于：陕重汽、郑州宇通、厦门金龙、厦门金旅、苏州金龙、安凯客车、中通客车、中联重科、宜宾丰川、浙江轩孚、宇通矿用等。

綦齿传动工艺装备完备，在国内率先采用强力抛丸、电子束焊、进口磨齿机、壳体柔性加工示范线等，加工工艺及装备处于先进水平，能够满足卡车大批量，客车多品种、小批量生产装配需求，具有年产***台卡车变速器、***台客车变速器生产能力。

（*）债务人资产负债情况

*.主要资产情况

根据审计机构出具的《审计报告》，截至审计基准日****年*月**日，綦齿传动经审计的总资产账面值为***,***,***.******，主要包括应收款项、存货、无形资产等。

根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日****年*月**日，綦齿传动全部资产的清算价值为**,***,***.******，綦齿传动全部资产的市场价值为***,***,***.******。

*.主要负债情况

经债权人申报、管理人审核，截至****年**月**日，确认债权总金额合计***,***,***.******，其中：有财产担保的债权确认金额 **,***,***.** ****；职工债权确认金额 *,***,***.** ****；社保债权确认金额 *,***,***.** ****；普通债权确认金额 ***,***,***.** ****。暂缓确认债权共计 ***,***,***.** ****。此外，经管理人调查，綦齿传动欠付的职工债权为*,***,***.******（不含上述经管理人审核确认的职工债权）。

管理人特此提示，意向投资人在了解綦齿传动负债规模并测算投资金额时，应当最终以债权人会议审核并经人民法院裁定确认的金额为准。

*、投资人报名的资格条件及重点考察内容

鉴于管理人对綦齿传动破产原因的调查，綦齿传动的破产主要原因为其近*年来技术转型过慢、与市场需求周期存在*定错配等，推动綦齿传动内部技术的转型升级是为其构筑持续盈利能力的关键根基，故意向投资人除资金实力外，还应具有*定的管理能力、新技术植入能力等，具体报名条件及重点考察内容如下：

（*）意向投资人应为依法设立并有效存续的企业法人或其他组织或有完全民事行为能力的自然人。

（*）意向投资人应拥有较雄厚的资金实力、财务状况良好，能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

（*）意向投资人应具备较高的社会责任感和良好的商业信誉，在最近*年内无重大违法行为、无数额较大到期未清偿债务、未被列入失信被执行人（含机构投资人的法定代表人未被纳入失信执行人名单）、未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单。

（*）意向投资人或其控股股东具有与债务人主营业务或未来规划业务相匹配、协同的经验、技术及整合能力，具备符合行业发展趋势的新技术和产业资源导入能力，能够为綦齿传动提供产业协同、业务资源、行业内先进技术，在同等条件下优先考虑。

（*）投资人认可本次招募流程，出具《保密承诺函》，且提交的投资方案中不得另行设定投资的前提条件。

（*）意向投资人应当确保提交的报名材料和相关信息真实、准确、完整，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与本次招募遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准，若提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，管理人有权取消其参与投资资格并依法追究其责任。

（*）本次招募可联合报名，联合报名应确定牵头单位，各组成单位应分别满足前述资格条件，牵头单位具有经营同类业务的经验及背景者，可在同等条件下优先考虑。

*、投资方式

本次公开招募，投资人将以股权收购方式参与重整投资，投资资金将用于清偿重整费用与债务等。此外，投资人应对綦齿传动未来流动资金作出安排。特别提示的是，投资人本次股权收购对应的资产仅包括管理人委托评估的资产范围，且不涵盖綦齿传动下属子公司股权。

*、招募流程

（*）意向投资人报名

报名材料应加盖意向投资人公章（多页内容须加盖骑缝章），意向投资人未按照下述要求提交完整报名材料的，管理人有权视为报名无效。报名材料应包括但不限于以下内容：

（*）法定代表人签字确认并加盖公司印章的《投资意向书》（详见附件*）。

（*）企业法人应提供营业执照复印件、法定代表人身份证明原件及身份证复印件（复印件须加盖公司公章），自然人应提供本人签字的身份证复印件；如企业或个人委托他人报名的，需提供授权委托书（注明受托人姓名、联系方式、授权范围和期限等）、受托人身份证复印件及送达地址确认书；受托人系律师的，还需提供律师事务所所函原件及律师执业证复印件。

（*）经营情况和投资意向介绍：包括但不限于股权结构、经营资质（如有）、投资优势，并简要陈述投资意向、资金实力、资金来源、行业经验、业务资源、新技术植入能力（需含拟植入新技术清单等）及初步的经营计划等，以及其他有助于证明意向投资人实力或匹配度的加分项。

（*）意向投资人最近*年没有重大违法行为、无数额较大到期未清偿债务、未被列入失信被执行人（含机构投资人的法定代表人未被纳入失信执行人名单）、未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单的承诺。

（*）最近*年的财务审计报告，如未经审计的，可提供最近*年及*期的财务报表，以及最新的征信报告。

（*）资产证明或履约能力证明。

（*）保密承诺函（详见附件*）。

如为联合体参与报名，需要提供联合体内部相关协议或说明（由全体联合体成员加盖公章或签字捺印），介绍各自角色、权利义务、分工及职责、资金支持、技术实力等情况说明，并明确联合体牵头意向投资人，由牵头意向投资人负责提交报名材料等。管理人的相关通知等发送至牵头意向投资人，即视为已通知联合体投资人。

（*）缴纳尽职调查保证金并开展尽职调查

*.报名的意向投资人应于报名截至日即****年*月**日**时前以银行转账方式缴纳尽职调查保证金人民币********至管理人账户（账号：****齿轮传动有限公司管理人，账号：*********，开户行：民生银行杨家坪支行）。意向投资人提供上述报名材料合格并足额缴纳尽调保证金的，视为报名成功，可向管理人领取本次招募的《评审规则》并申请开展对债务人的尽职调查工作。未按规定足额缴纳尽调保证金的，视为放弃本次招募参选资格。

*.意向投资人可自行或委托中介机构对綦齿传动开展尽职调查工作，管理人将给予必要的配合和帮助。意向投资人应当自行承担其开展尽职调查工作所需的费用，并对尽职调查结果自行承担法律责任。已开展完尽调的意向投资人，可不再重复尽调。

*.意向投资人应当遵守保密义务，不得将管理人基于尽职调查而提供的所有信息、数据、资料等另做他用，且不得泄露给任何第*方，否则管理人有权没收尽调保证金，并取消其参与重整投资人的遴选资格。如尽调保证金不足以弥补所造成损失的，管理人有权向其另行追偿

（*）提交投资方案并缴纳投资保证金

*.在尽职调查过程中，意向投资人应当根据管理人的要求同步编制重整投资方案，并于****年*月*日**时前将用印后的重整投资方案纸质件按相关要求密封后送达管理人办公室，重整投资方案*式*份，正本*份，副本*份，重整投资方案纸质件将于开展现场评审工作时，现场启封。如未在期限内提交重整投资方案的，视为放弃重整投资人竞选资格。

*.重整投资方案应包括但不限于以下内容：意向重整投资人基本信息、股权结构、近*年主营业务情况、财务状况、投资报价方案、交易结构、偿债方案、经营方案、拟植入技术明细（若有，含拟植入新技术清单等）、重整资金来源、重整执行期限等内容。

*.意向投资人提交有法律效力的重整投资方案时，应于****年*月*日**时前缴纳投资保证金*********，其中意向投资人缴纳的尽调保证金可直接转为投资保证金的*部分。未如期足额支付投资保证金，视为放弃重整投资人的竞选资格。

（*）意向投资人的遴选评审

*.如最终仅有*名意向投资人提交重整投资方案的，管理人将组织开展磋商流程来确定重整投资人。

*.如有多名意向投资人提交重整投资方案，并缴纳投资保证金，管理人拟通过竞争性遴选方式最终确定重整投资人。管理人将组织债权人代表和行业专家（如需）等成员组成评审委员会，

并于****年*月**日，对意向投资人提交的投资方案开展现场评审工作。评审委员会将邀请意向投资人进行现场陈述和接受评审委员会的询问。管理人将提前*个工作日通知意向投资人派代表到场。具体意向投资人现场陈述的时间、地点以管理人届时通知为准。

*.最终被确定为重整投资人的意向投资人，应在收到管理人《确认函》*日内与綦齿传动签署《重整投资协议》，并严格履行《重整投资协议》与重整计划。

（*）保证金的处理

*.意向投资人在支付尽职调查保证金之后、提交重整投资方案之前，以书面形式通知管理人放弃本次遴选资格的，管理人将在收到通知后的**个工作日内无息返还其已支付的尽职调查保证金本金。

*.意向投资人参与遴选但未被确定为投资人的，在管理人发布确认投资人的《确认函》之日起**个工作日内无息返还其已支付的尽职调查保证金及投资保证金。

*.意向投资人收到经管理人确认为投资人的《确认函》后，放弃投资人资格、拒绝或*日内未与綦齿传动签订《投资协议》，已支付的尽职调查保证金及投资保证金均不予退还，由备选投资人与管理人签订《投资协议》。

*.若綦齿传动重整方案未经债权人会议表决通过，重整计划未经人民法院批准通过，且人民法院宣告綦齿传动破产并终止重整程序之日起**个工作日内无息退还已支付的尽职调查保证金和投资保证金。

*.意向投资人违反保密承诺，或出现其他违约或侵权行为给管理人或綦齿传动造成损失的，已支付的尽职调查保证金和投资保证金均不予退还；如保证金不足以弥补所造成的损失的，管理人有权向其另行追偿。

*、管理人联系方式

管理人公开招募重整投资人采取在网站、微信公众号等多渠道多种方式发布招募公告，意向投资人须将报名材料纸质件和扫描件分别提交至管理人，报名截止时间为****年*月**日**时。

管理人收件地址：****市****区古南街道西齿大道*号****齿轮传动有限公司***办公室；

联系人：***************、周律师***********；

管理人电子邮箱：******@*********.*** 。

*、招募说明及提示

（*）本招募公告不构成要约，公告所列明的綦齿传动有关情况不构成任何承诺和保证，仅供意向投资人参考，意向投资人应当根据自行尽职调查的结果进行自主判断、自担风险。

（*）管理人有权根据实际情况对本公告所示的各项截止时间进行延期。

（*）本公告内容不适用《中华人民共和国招投标法》。

*、其他事项

本公告解释权归属于管理人，由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人可以根据需要变更招募公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人应接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以管理人的通知为准。

特此公告。

****齿轮传动有限公司管理人

*〇**年*月*日