****锦绣投资管理有限公司破产案件

意向投资人预招募公告

****市****区人民法院于****年**月*日作出（****）沪****破***号民事裁定书，裁定受理对****锦绣投资管理有限公司（下称“锦绣公司”或“债务人”）的破产清算申请，并于****年**月**日作出（****）沪****破***号决定书，指定立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任管理人（下称“管理人”）。

为了通过市场化机制，充分发现和识别锦绣公司的重整价值，经向********报告后，管理人决定面向社会公开预招募意向投资人，现将招募条件及流程等相关事项说明如下：

*、锦绣公司基本情况

(*)工商登记情况

锦绣公司成立于****年*月*日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所地****市****区临港新城主城区环湖西*路**号*号楼****-**室，法定代表人戚帅。

债务人注册资本*,****元人民币（以下币种同），股东为大连欣锦华投资有限公司，认缴出资*,****元，占比***%。债务人经营期限为****年*月*日至无固定期限。

债务人经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（除经纪），物业管理，超市管理，日用*货销售，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

(*)主要资产情况

锦绣公司主营业务为房地产开发，项目位于****市****区临港新城主城区，滴水湖环湖西*环内，距****浦东机场**公里，****迪士尼度假区**公里，洋山深水港保税区*.*公里。锦绣公司主要开发的房地产项目有位于****市****区临港新城云鹃路***号的“嘉和美苑”项目和位于****市****区临港新城云鹃路和黄日冈路交叉路口“永嘉星汇”项目。

具体情况土地使用权及地上项目如下：

产证证号	房地坐落	权属性质	使用权 取得方式	用途	使用权 面积	使用期限
沪房地浦字（****）第******号	申港街道*街坊 ***/*丘	国有建设用地 使用权	出让	办公楼	****.**	****年*月**日至****年*月**日止
沪房地浦字（****）第******号	申港街道*街坊 ***/**丘	国有建设用地 使用权	出让	普通商品房，商业用地	****.**	普通商品房： 自****年*月**日至****年*月**日止； 商业用地： 自****年*月**日至****年*月**日止。 商业设施不得分割销售。**%为住宅，**%为商业。
沪房地浦字（****）第******号	申港街道*街坊 ***/**丘	国有建设用地 使用权	出让	普通商品房，商业用地	****.**

沪房地浦字（****）第******号地上为“永嘉星汇”项目，于****年*月停止施工。

沪房地浦字（****）第******号、沪房地浦字（****）第******号地上为“嘉和美苑”项目，于****年**月通过综合竣工验收，其中：

用途	状态	户数	面积㎡
商品房	预告登记、网签备案	***	-
	已与购房人签订定金合同， 购房人已支付部分房款，房屋已交付	**	-
	以物抵债，房屋已交付	*	-
地下车库	存在执行和解，部分权属归购房人所有	***	*****.**
商铺	-	-	****.**

根据管理人的调查，锦绣公司土地使用权及其不动产均设有抵押。

管理人特别提示：

（*）“嘉和美苑”项目存在***套已预告登记、网签备案商品房和**套已支付部分定金的商品房，若存在消费性购房或长期实际购房居住而要求继续履行合同之情形，则可能不构成锦绣公司资产，不纳入重整资产范围内；

（*）“嘉和美苑”项目存在*套以物抵债商品房，管理人将就抵债行为提起破产撤销权之诉，如取得胜诉结果确认该房屋产权归锦绣公司所有，管理人将另行制作处置方案，不纳入重整资产范围内(具体以实际诉讼为准)；

（*）“嘉和美苑”项目地下车库依法应优先满足购房业主的购买需求，管理人将另行制作处置方案，不纳入重整资产范围内；

（*）“嘉和美苑”项目尚未办理大产证，后续亦需配合购房者办理小产证。

(*)主要负债情况

截止本公告发布之日，债权人向管理人申报债权总额为人民币*,***,***,***.**元。经管理人确认编入债权表的债权总额为*,***,***,***.**元，其中有财产担保债权*笔，债权金额为*,***,***,***.**元；普通债权***笔，债权金额为*,***,***,***.**元。因债权人申报债权为债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延履行利息，属于劣后债权，故确认劣后债权**笔，债权金额为**,***,***.**元，无职工债权、社保税务债权。

由于债权人申报债权提供的证据材料不足，经通知尚未补充完毕、工程尚未进行过结算等原因，有**笔债权目前为暂缓认定，涉及申报债权总额为***,***,***.**元。

根据锦绣公司****年**月资产负债表，截至****年**月**日，锦绣公司账面记载负债合计为*,***,***,***.**元。

管理人提示，以上锦绣公司负债情况仅供意向投资人参考，意向投资人在了解债务人负债规模并测算/决策投资事项时，应最终以债权人会议核查并经人民法院裁定确认的负债金额为准，并需注意可能存在尚未申报的债权。

(*)相关情况的披露

*、锦绣公司与****市****区南汇新城镇人民政府（下称“南汇镇政府”）、****市房地产交易资金管理有限公司等签订《资金监管协议》，约定为推进嘉和美苑项目交付，南汇镇政府实施费用支出监管，****市房地产交易资金管理有限公司提供资金监管账户，该账户专项用于推进嘉和美苑项目必要资金缺口支出；南汇镇政府在协议签订后通过监管账户实际垫付资金合计**,***,***.**元。

*、“嘉和美苑”项目未办理尚大产证，为承接项目、继续履行合同而产生的办理嘉和美苑产证所需的费用，包括补交地价和支付配套费产生的契税、开发商应缴纳的公共维修基金、购房开票税费以及为开通网签备案账户聘用销售人员的费用等，依法应作为共益债务和破产费用从债务人财产中随时清偿。

*、根据国家税务总局****市****区税务局反馈，存在未完结涉税事项，包括锦绣公司开发的嘉和美苑未清算，项目属于可清算状态，暂未达到应清算条件；存在城镇土地使用税税源登记信息；存在土地增值税没有清算和尚未处理完毕的税收违法行为等情况。

*、预招募须知

（*）为公平、公正地引入意向投资人，本次招募以公开的方式进行，接受各方监督。为使投资人了解锦绣公司的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人特制作本预招募公告。本预招募公告之内容对全体投资人平等适用，具有同等效力；

（*）本预招募公告非要约文件，不构成管理人对意向投资人的任何承诺或保证；

（*）本预招募公告所列明的锦绣公司有关情况不应视为任何承诺和保证，仅供意向投资人参考。本公告发布之后，部分数据可能有所变化，具体应以各意向投资人尽职调查所确认之最新数据为准。未尽事宜，管理人不承担任何责任，亦不承担锦绣公司资产负债、经营情况等现状的瑕疵(含显性、隐性瑕疵)保证责任；

（*）意向投资人如需了解锦绣公司资产评估、债权申报、开发经营等相关情况，或对锦绣公司进行尽职调查，需提交报名申请、并向锦绣公司及管理人提交《保密承诺函》、缴纳尽调保证金；

（*）意向投资人应当仔细阅读本公告，保证提交材料的真实性、准确性、完整性。若在招募过程中发现任何弄虚作假等不实情形的，管理人将取消其参与招募的资格并保留依法追究其相应责任的权利；

（*）意向投资人向管理人提交投资方案且足额缴纳投资保证金的，视为对锦绣公司所涉及的全部事项的现状(包括但不限于锦绣公司资产、债权债务、涉诉涉仲裁、税收缴纳、实际使用情况、已知或****的投资风险、未转重整程序等)完全了解且认可，相关投资风险自行承担。请意向投资人审慎参与；

（*）****受理锦绣公司破产清算，不代表法院最终同意锦绣公司后续将转入破产重整程序；锦绣公司能否进入破产重整程序尚存在不确定性，本预招募公告不代表任何相关方对锦绣公司后续将进入破产重整程序的承诺或默认；

（*）本预招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》,最终解释权归属于管理人，管理人有权根据实际情况对本预招募公告具体内容（包括相关时间要求及标准等）进行调整，包括继续、中止或终止招募，及时予以通知或公告，并通过补充公告形式发布。未尽事宜以管理人有关通知和要求为准。

*、意向投资人招募条件

（*）意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，并承诺最近*年无重大违法行为或涉嫌存在重大违法行为，未被人民法院列入失信被执行人名单，也未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单；

（*）意向投资人应具备充足的资金实力，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；意向投资人或其控股股东、实际控制方为法人或非法人组织的，其最近*个会计年度的净资产应不低于人民币*,****元；

（*）意向投资人须具备与锦绣公司经营规模相匹配的经营和管理能力；

（*）符合前述条件的多名意向投资人可作为联合体参与投资，联合单位可包括但不限于工程施工单位、资本支持机构、运营机构、销售代理机构等，但需书面说明各自在参与重整中的权利义务分配等，联合体中的牵头方需符合上述*项条件，其他参与方需符合上述第（*）、（*）、（*）项条件。联合体各方须明确承诺相互之间承担连带责任，且均须按管理人要求提交材料，并需另行提交包括说明各主体的角色分工、权利义务等文件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加锦绣公司意向投资人预招募；

对意向投资人资质有疑问或以联合体形式参与投资的，请在报名之前向管理人咨询确认。管理人对意向投资人资质仅作初步形式审核，不视为管理人对其资质最终的认可，若意向投资人最终因未符合意向投资人资格，导致投资未成功，管理人对此不承担任何责任。

*、预招募流程

(*)报名阶段

*、报名期限

拟报名的意向投资人应不迟于****年*月**日**时按照本公告向管理人提交报名材料原件及电子版扫描件；期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限或进行*次招募。

*、报名材料

意向投资人应仔细阅读本预招募公告，按照要求提交参选文件，保障所提供的全部资料真实、准确、完整。

本次招募采取线上和邮寄相结合的报名方式。意向投资人应在报名时间截止之前将报名材料电子版发送至管理人邮箱，同时将报名材料纸质版装订成册、*式*份通过邮寄方式送达管理人处，意向投资人应当保证所提供的电子版材料与纸质版材料内容*致。纸质版报名材料最迟应于报名时间截止之前送达，逾期未送达或纸质版材料与电子版不*致的，视为未报名。

意向书格式不限，但应包括但不限于以下事项：

(*)简要陈述重整投资意向，并载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等基本信息；

(*)符合预招募公告中“意向投资人招募条件”的承诺或说明（详见附件*）；

(*)企业法人营业执照副本复印件或其他主体资格证明；

(*)法定代表人身份证明书原件及身份证复印件；

(*)授权委托书原件，受托人身份证复印件；受托人为律师的，提交律师证复印件及律师事务所公函原件；

(*)意向投资人基本情况介绍，含公司简介、股权结构、经营范围、经营资质、主营业务核心优势等，并提供近*年的财务报表(如有),如经过审计的，则应提供近*年的审计报告(如有);

(*)与重整投资规模相匹配的资金实力证明，形式包括但不限于：意向投资人银行资信证明、主要资产权属证明及其他履约能力证明等。

(*)如为联合意向投资人，需明确牵头方，说明各主体的角色分工、权利义务等，联合意向投资人相互之间应承诺承担连带责任。

上述报名材料应加盖意向投资人印章、由法定代表人/负责人签名。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

*、尽调保证金

意向投资人应当在报名同时向管理人账户缴纳尽调保证金人民币****元(大写：人民币***元整),尽调保证金应交付至管理人如下账户：

账户名称：****锦绣投资管理有限公司管理人

开户行：宁波银行股份有限公司****分行

账 号：*****************

提交报名材料时，应*并附上尽调保证金缴纳凭证。意向投资人未按时足额缴纳尽调保证金的，视为放弃参与锦绣公司意向投资人预招募。

*、报名材料联系方式

联系人：冯老师、****

联系电话：***-********、***********

联系邮箱：********@***.***

收件地址：****市黄浦区南京东路**号*楼

(*)初步审查阶段

意向投资人按照本规定向管理人正式报名且缴纳尽调保证金后，管理人将对其提交的材料进行初步审查。如意向投资人符合本公告规定的预招募条件，管理人将在收到报名材料及尽调保证金后*个工作日内对其进行书面通知；如需要意向投资人提供其他相关材料的，管理人将在收到初步报名材料及尽调保证金后*个工作日内通知其补充提供，意向投资人在收到通知后*个工作日内补齐，如全部材料审查通过的，管理人将对意向投资人进行书面通知。

(*)尽职调查阶段

通过初步审查、缴纳尽调保证金并且提交保密承诺函的意向投资人可自行或委托中介机构对锦绣公司开展尽职调查、实地考察，锦绣公司及管理人将积极配合。管理人有权对意向投资人进行反向尽职调查。意向投资人开展尽职调查或实地考察所需的费用由意向投资人自行承担。

(*)提交投资方案并缴纳投资保证金

意向投资人完成尽调后，最迟应于****年*月*日**时前向管理人提交《重整投资方案》原件及电子版扫描件，加盖公章并由法定代表人(负责人)或授权委托人签字。《重整投资方案》内容应当包括但不限于(*)明确的投资金额、支付方式和付款期限；(*)简要陈述投资方案，包括但不限于重整模式、债权人的清偿方案、是否涉及出资人权益调整、后续经营计划等，并载明联系方式等；(*)意向投资人基本情况简要介绍，对本项目的投资优势，是否具备经营和管理能力。

在《重整投资方案》提交截止前，意向投资人可以修改或撤回已递交的《重整投资方案》,但需以书面形式通知管理人；意向投资人修改或撤回已递交《重整投资方案》的书面通知应加盖公章并由法定代表人(负责人)或授权委托人签字；意向投资人对《重整投资方案》的修改内容作为《重整投资方案》的组成部分，并最终以提交期限届满前意向投资人所提交的最后*版《重整投资方案》为准；如此前版本中存在承诺性内容或承担义务的，则除非意向投资人后续版本中明确予以撤销，否则相关承诺或所承担的义务仍然有效；提交期限届满后如需再次修改《重整投资方案》则需经管理人书面同意。管理人在收到意向投资人提交的《重整投资方案》后，可通过协商方式，与意向投资人就《重整投资方案》的细节等进行沟通。

提交重整投资方案的同时，意向投资人应同时向管理人指定的账户支付投资保证金人民币****元(大写：人民币***元整),此前已缴纳的尽调保证金转化为投资保证金的*部分，即意向投资人届时缴纳的投资保证金应达到人民币****元(大写：人民币***元整)。

意向投资人未按照本公告要求在****年*月*日**时前提交《重整投资方案》并支付投资保证金的，视为放弃参与锦绣公司意向投资人预招募。

(*)意向投资人的遴选

若本次预招募仅有*名意向投资人报名、提交投资方案并缴纳投资保证金的，管理人有权与该家意向投资人进行磋商性谈判并签署《投资意向书》(但该投资意向书不构成管理人对意向投资人的承诺)。

本次意向投资人预招募程序中不进行意向投资人的遴选评审。若本次预招募有*名或更多名意向投资人报名、提交投资方案并缴纳投资保证金的，如锦绣公司得以转入破产重整程序，管理人将于****裁定受理破产重整后，另行组织正式评审对意向投资人进行遴选，确定最终的重整投资人。

意向投资人在预招募阶段所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案等，在本案由清算程序转入重整程序后仍然有效。

本案转入重整程序后，意向投资人及重整程序新招募的意向投资人（如有），需根据管理人的书面通知参与重整投资人的遴选评审。

(*)保证金的处理

意向投资人在支付尽职调查保证金之后、提交《重整投资方案》之前，以书面或电子邮件形式通知管理人放弃重整投资人竞选资格的，管理人将在收到通知后的*个工作日内无息原路返还其已支付的尽职调查保证金。

意向投资人提交《重整投资方案》之后，如于正式重整程序中参与评审但未被确定为重整投资人的，管理人将在意向投资人未被确定为重整投资人的情形确认之日起*个工作日内无息原路返还其已支付的投资保证金。

意向投资人提交《重整投资方案》之后，如于正式重整程序中参与评审并被确定为重整投资人，但因自身原因退出锦绣公司重整、或存在其他违反《重整投资方案》或《投资意向书》的行为的，管理人将不予退还意向投资人已支付的投资保证金，且意向投资人应就前述行为依法承担责任。

若本案转重整程序，且遴选确定的意向投资人成为正式重整投资人的，其支付的投资保证金自动转化为重整投资保证金(不计息)。

若意向投资人以联合体方式报名，在支付尽职调查保证金/投资保证金时，应由牵头方支付尽职调查保证金/投资保证金。

*、其他事项

（*）意向投资人报名前请务必详细阅读并遵照本次预招募公告的要求，调查锦绣公司的相关信息(如资产负债情况、应收应付情况、税收缴纳等)、委托代理、保证金等内容。如违反相关约定，已支付的保证金可能会被没收并产生其他法律责任，请理性参与预招募。

（*）本公告不构成对锦绣公司投资的要约，不具有意向重整投资协议的约束力。

（*）本预招募公告的最终解释权归属于管理人，各种因素可能导致的不可预期变化，管理人可以根据需要变更预招募公告的有关内容及时间安排，参与预招募的意向投资人应接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关预招募工作。如有变化，以管理人的通知为准。前述行为对各方不构成违约且管理人不承担各方因此造成的损失。管理人预招募/招募及遴选意向投资人的全部过程均接受****的监督。

（*）若本预招募公告中有技术性计算失误或者笔误等非实体性错误，管理人有权进行解释和调整。

特此公告。

****锦绣投资管理有限公司管理人

*〇**年*月***日