****德龙镍业有限公司等**家公司

关于公开招募和遴选重整投资人的公告

****年*月*日，****省****县人民法院（以下简称****法院）分别依法裁定受理****恒生不锈钢铸造有限公司、****巨合金属制品有限公司、****德丰金属材料有限公司及****德龙镍业有限公司破产重整*案。****年**月**日，****法院依法裁定受理****德龙镍业有限公司等**家公司（以下统称德龙公司或德龙公司等**家公司）实质合并重整*案，具体德龙公司等**家公司清单详见附件*。

为保障德龙公司等**家公司重整工作顺利推进，实现债务人资产与产业价值的整合与优化，维护和保障债权人合法权益，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）及相关法律法规、司法解释等规定，公开招募重整投资人（以下简称本次招募），现就有关事项公告如下：

*、招募须知

（*）本次招募以公平、公正为原则，以公开方式面向全社会招募重整投资人，本公告之内容对全体意向重整投资人（以下简称意向投资人）平等适用；

（*）本公告并非要约文件，不构成管理人对意向投资人的任何承诺或保证，本公告所述信息仅作参考，不能代替意向投资人的尽职调查；

（*）任何意向投资人向管理人递交报名材料的，均视为其已经接受本公告及相关招募文件的各项要求，对本公告及相关招募文件的内容无异议，并同意按现状进行投资；

（*）意向投资人应自行承担投资风险，对于潜在的市场风险以及政策变化风险独立作出判断，不得就投资风险向德龙公司及管理人主张任何权利或申请索赔；

（*）管理人有权根据重整工作进展情况酌情确定、调整招募进度，包括但不限于决定继续、中止或终止、撤回重整投资人招募等工作，且不承担违约责任。

*、公司基本情况

德龙公司等**家公司系具备不锈钢全流程生产能力、低成本运营优势、高品质产品输出、践行绿色环保理念且布局全球化的大型不锈钢制造企业集团，拥有镍铁合金、不锈钢冶炼、热轧、冷轧、印尼镍铁和不锈钢*大核心项目板块，其生产项目广泛分布于****省内的********、徐州贾汪、泰州戴南以及海外的印尼等地。主要生产项目包括：****恒生不锈钢铸造有限公司年产****吨不锈钢冶炼项目、****巨合金属制品有限公司年产****吨******冷轧项目、****德丰金属材料有限公司年产****吨******热轧项目、****德龙镍业有限公司年产能***吨镍铁冶炼项目、****龙拓实业有限公司年产****吨不锈钢冶炼*****期项目、徐州德龙金属科技有限公司年产***吨高合金钢棒材项目（中棒）、****众拓新材料科技有限公司年产***吨不锈钢冶炼项目、****宏海港务有限公司*个**吨级泊位国际标准公共码头及*个占地***亩码头物流仓储区项目、印尼*期镍铁合金项目（参股）、印尼*期不锈钢冶炼项目（参股）、印尼*期镍铁合金项目（控股）以及印尼*期高冰镍项目（参股）。

****年，德龙公司被评为全国民营企业***强第**位，全国民营企业制造业***强第**位，****省民营企业***强第*位，****省民营企业制造业***强第*位，同时，连续*年被评为****市“*星企业”。

*、招募目的

本次招募旨在引入实力雄厚的重整投资人，利用其在资金、资源、经营管理等各方面的优势，整合德龙公司在镍铁及不锈钢冶炼、生产加工领域的资产及资源，打造*家治理结构完善、资产质量优良且具备持续经营能力和盈利能力的公司，最终实现债权人、职工、重整投资人、债务人及出资人等重整相关各方合作共赢的目的，确保重整工作依法有序推进。

*、招募原则

本次招募按照市场化、法治化原则，通过公开、公平、公正的方式对意向投资人进行招募和遴选。

*、招募条件

为实现本次招募的目的，报名参与的意向投资人应当符合以下招募条件：

（*）主体资格。意向投资人应是依法设立并有效存续的营利法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。如法律法规、监管政策对意向投资人的主体资格等有相关规定的，意向投资人应确保符合该等要求。

（*）历史信誉。意向投资人最近*年无现实或潜在的重大违法违规行为，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

（*）资金实力。意向投资人具备与本次重整投资相适应的资产规模和投资能力，保证资金来源合法合规，能够出具相应的资信证明或其他履约能力证明；未负有数额较大的到期未清偿债务。

（*）行业背景。本次招募不限制意向投资人的行业分类，但意向投资人或其控股股东具有与债务人主营业务或未来规划业务相匹配、协同的经验、技术的，或者能够提供产业协同、业务资源等方面支持的，在同等条件下可被优先考虑。

（*）经营管理能力。意向投资人应当具备管理和运营德龙公司等**家公司的能力。

（*）联合体投资。*个或*个以上的意向投资人可联合参与投资，以*个参评人的身份参与遴选，且其中至少有*个意向投资人应符合全部资格条件。每*意向投资人仅可同时参与*个联合体进行报名。

（*）其他。管理人根据重整工作需要认为意向投资人应当符合的其他条件。

*、招募流程

（*）报名

意向投资人应当按照如下要求参与本次招募：

*.报名期间

报名期间自本公告发布之日起，至****年*月*日**时止。管理人可根据报名情况酌情延长，届时将另行公告通知。

意向投资人需在报名期间将报名材料纸质版（*式*份）送达报名地点，同时将报名材料电子版发送至指定的电子邮箱。意向投资人应确保电子版和纸质版内容*致。

*.报名地点及联系人

报名地点：****市****县陈家港镇****德龙镍业有限公司行政楼*楼

电子邮箱：*************@***.***.***

联系人：****

联系电话：***********

*.报名材料

考虑到本次招募工作的规范性和严肃性，意向投资人应至少提交如下报名材料：

（*）报名意向书（附件*）；

（*）意向投资人简介（简介应当包括意向投资人的主体资格、历史沿革、股权结构、组织架构、主营业务、最近*年资产负债、收入利润等主要财务数据以及其他意向投资人认为需要介绍的基本情况。意向投资人以组成联合体方式报名的，应当分别介绍各联合体成员的前述情况。）；

（*）营利法人或非法人组织应提供现行有效的营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件（附件*）、授权委托书（附件*）以及授权代表的身份证复印件；

（*）保密承诺函（附件*）；

（*）联合体承诺函（联合体投资适用，附件*）；

（*）关于无重大违法违规行为、不属于失信被执行人、资金来源真实合法等相关事项的承诺函（附件*）；

（*）意向投资人以组成联合体方式报名的，应提交联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件（由全体联合体成员加盖公章），介绍各自角色、权利义务、分工及职责等情况，并明确且充分授权联合体牵头意向投资人，由牵头意向投资人负责提交报名材料等。管理人的相关通知等发送至牵头意向投资人，即视为已通知联合体投资人；

（*）意向投资人征信报告（报告出具日期应在本公告发布之日后）；

（*）意向投资人的财务状况资料（最近*年年度审计报告，如****年度审计报告尚未出具，则提供****年度单体及合并口径的财务报表；若意向投资人存续*年以下（含），应提供全部会计年度的审计报告及****年度单体及合并口径的财务报表，并提供控股股东或实际控制人最近*年年度审计报告，如****年度审计报告尚未出具则同上处理）及银行存款或其他资金实力证明；

（**）管理人认为有必要补充的其他材料。

上述附件*-*不接受实质性修改。

*.提交报名材料的要求

上述报名材料每份均应加盖意向投资人公章和骑缝章装订成册。如为联合体报名的，上述报名材料每份均应加盖全体联合体成员的公章和骑缝章装订成册，并由联合体牵头意向投资人以联合体名义统*提交。意向投资人未按照管理人的要求提交完整准确的报名材料，且不予补正的，管理人有权不予接收，并视为意向投资人撤销报名。

意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料或有误导性陈述、重大遗漏的材料。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，管理人有权撤销其报名。

本次招募过程中各方已提交的报名材料原件及电子件将由管理人留档备查，不再退还意向投资人。

（*）资格审查

意向投资人提交报名材料后，管理人将对意向投资人提交的材料是否符合招募条件及要求进行审查，并将审查结果通知意向投资人。如意向投资人提交的材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知限期补正。意向投资人拒绝补正或*次以上未能按期补正的，管理人有权撤销其报名。

（*）尽调保证金缴纳

资格审查通过后，意向投资人应在收到资格审查通过通知之日（含当日）起*个工作日内向通知中载明的管理人指定账户缴纳尽调保证金人民币****元（大写：人民币***元整）。未按时支付尽调保证金的，视为撤销报名。

（*）尽职调查

意向投资人在通过资格审查并按时足额缴纳尽调保证金后，管理人将向其发送重整投资方案编制要求及后续工作安排，并组织意向投资人对债务人开展尽职调查工作。意向投资人可以自行或委托中介机构对债务人开展尽职调查工作并编制重整投资方案，并自行承担其开展尽职调查工作和编制重整投资方案所需的费用。同时，管理人也有权对意向投资人进行反向尽职调查，以评估其参与重整投资的实力，对此，意向投资人应当配合。

（*）提交方案

意向投资人应根据管理人邮件发送的重整投资方案编制要求及工作安排，于****年*月**日**时之前将切实可行的重整投资方案提交至管理人。管理人有权根据整体招募工作情况酌情调整。

（*）遴选及签署协议

重整投资方案提交期限届满后，管理人将在****法院的监督指导下，视情况安排*轮或多轮遴选，通过竞争性遴选的方式确定正式重整投资人。

（*）签署协议及缴纳投资保证金

意向投资人收到中选通知后，报名阶段已缴纳的尽调保证金（不计息）自动转为投资保证金。同时，中选的意向投资人应当在收到中选通知之日（含当日）起*个工作日内向管理人指定账户另行支付投资保证金*,****元（大写：人民币***元整），管理人有权视遴选情况、投资范围等调整保证金额度，账户信息与尽调保证金缴纳账户*致。按时足额缴纳投资保证金后，中选的意向投资人应按照管理人要求的期限（最迟不超过意向投资人收到中选通知之日起**日内（含当日））完成《重整投资协议》的签署。

*、保证金的处理

为保证本次招募和遴选的严肃性，请各意向投资人做好相关资金安排，管理人不接受任何形式的“提前退还保证金”要求。具体保证金处理安排如下：

（*）尽调保证金的处理

意向投资人在支付尽调保证金之后、提报有约束力重整投资方案之前，以书面形式通知管理人放弃重整投资人竞选资格的，或意向投资人提报了有约束力重整投资方案但未被确定为中选重整投资人的，管理人将在收到书面放弃通知或遴选结果确定之日（含当日）起*个工作日内无息返还其已支付的保证金。提报有约束力的重整投资方案后至遴选结果确定前，意向投资人原则上不得退出，否则管理人有权没收意向投资人已支付的尽调保证金。

（*）投资保证金的处理

中选的意向投资人已支付的投资保证金（不计息），将在《重整投资协议》签署并生效执行时，自动转为投资款。意向投资人中选后拒绝或未按时缴纳投资保证金、签署《重整投资协议》，或拒绝按照《重整投资协议》的约定支付投资款的，或不履行重整投资人相关义务的，管理人有权没收其已支付/转化的投资保证金。

（*）联合体缴纳的保证金处理

联合体投资原则由牵头意向投资人统*缴纳保证金，如联合体在本次招募各阶段发生成员变动，牵头意向投资人需要在成员发生变动之日起*个工作日内书面通知管理人，已缴纳的保证金不做任何形式的退还，由联合体成员内部自行调剂，管理人仅接受关于联合体成员名单变动的备案。

*、投资人联合体成员的调整

意向投资人采取联合体方式投资的，应当有牵头意向投资人，负责联合体参与本次投资的全部事项，并取得联合体其他成员的充分授权。在提报有约束力的重整投资方案前，除牵头意向投资人外其余联合体成员可自行变动，但变动不得导致联合体不符合投资人报名资格。联合体成员发生变动的，牵头意向投资人应当取得新成员（如有）的充分授权，并于联合体成员发生变动之日起*个工作日内向管理人备案。提报有约束力的重整投资方案后至遴选结果确定前，联合体成员原则上不得发生变动。中选后，联合体成员的变动需取得管理人同意且不得影响《重整投资协议》及其他相关文件的签署、执行。

联合体内部的关系、纠纷由牵头意向投资人及其他联合体成员自行解决，且不得影响重整投资方案提交、《重整投资协议》签署等本次招募的相关工作。本次招募各阶段，联合体任*成员违约的，视为整个联合体违约，管理人及债务人有权向联合体任*方或全体追究违约责任。

*、其他事项

本招募公告由管理人编制，不适用《中华人民共和国招标投标法》，并由管理人负责解释。如后续追加德龙公司其他关联企业纳入实质合并重整程序的，本公告同等适用于其他关联企业。

热忱欢迎社会各界报名参与本次招募，同时欢迎广大债权人等各方积极推荐意向投资人参与报名。

特此公告。

****德龙镍业有限公司等**家公司管理人

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