根据《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔****〕*号）等有关规定，现将****银行股份有限公司（以下简称“本行”）与****顺德投资集团有限公司及其关联企业之间的重大关联交易事项披露如下：

　　*、关联交易概述及交易标的情况

　　****年*月**日经****银行授信审查委员会审议，本行按照授信审批和授权程序，将****顺德投资集团有限公司及其关联企业的授信调整为*******元，调整后具体明细如下：****水业集团有限公司授信*****元，担保方式为保证；****顺德投资集团有限公司授信******元，担保方式为保证；****顺德投资集团资产管理有限公司授信******元，担保方式为保证；****冀泉供水有限公司授信*****元，担保方式为保证；****市国顺土地整理有限公司授信*****元，担保方式为保证；****市顺景旅游开发有限公司授信******元，担保方式为保证；****顺翔供应链管理有限公司授信******元，担保方式为保证；****金瀚排水有限公司授信******元，担保方式为保证；****金灏水务股份有限公司授信****元，担保方式质押。同时，审议同意****顺翔供应链管理有限公司贷款******元。

　　上述关联交易，已经本行董事会审批通过，审批决策程序合法合规。上述关联交易为授信类关联交易，****顺德投资集团有限公司及其关联企业在满足授信约定条件的情况下使用额度，交易品种或标的为贷款业务和保函业务。

　　*、交易对手情况

　　****顺德投资集团有限公司成立于****年*月**日，法定代表人刘宏伟，注册资本*******元，企业类型是有限责任公司（国有独资），属于商务服务业，注册地****省****市信都区冶金北路***号，经营范围为以公司自有资金向燃气行业、供水行业、公共交通运输行业、土地平整行业、房地产行业、城市建设行业、广告行业、城市基础设施建设项目、河道治理项目进行投资与资本运营管理、自有房屋租赁；土木工程建筑业、建筑装饰装修和其他建筑业等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　****水业集团有限公司成立于****年**月**日，法定代表人田硕军，注册资本*****元，企业类型是有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），属于水利管理业，注册地****省****市新都区钢铁南路**号，经营范围为自来水生产与供应、建设工程施工、建设工程设计、建设工程勘察、道路货物运输（不含危险货物）等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　****顺德投资集团资产管理有限公司成立于****年**月**日，法定代表人侯志峰，注册资本******元，企业类型是有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），属于商务服务业，注册地****省****市信都区冶金北路***号*号楼*层，经营范围为资产管理、以公司自有资金向燃气行业、供水行业、公共交通运输行业、房地产行业、城市建设行业、广告行业、城市基础设施项目及河道治理项目投资，房租租赁、房地产开发与经营等（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）。

　　****冀泉供水有限公司成立于****年**月**月，法定代表人田硕军，注册资本******元，企业类型是有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），属于水的生产和供应业，注册地****省****市信都区****西路交叉口西北角水质监测综合楼*号楼*层*** 等**套房，经营范围为集中式供水，提供施工设备服务，机械设备经营租赁，管道和设备安装，管道工程建筑，工程勘察设计，水质技术监测服务等（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）。

　　****市国顺土地整理有限公司成立于****年**月*日，法定代表人张明，注册资本*****元，企业类型是有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），属于农、林、牧、渔专业及辅助性活动，注册地****省****市信都区泉北西大街****号，经营范围为农村土地整理服务、按公司资质承揽房屋建筑工程施工、道路工程建筑施工、园林绿化工程服务、土石方工程服务、房屋拆除服务，单位自有房屋租赁（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）。

　　****市顺景旅游开发有限公司成立于****年*月**日，法定代表人付义苓，注册资本*****元，企业类型是有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），属于商务服务业，注册地****省****市信都区冶金北路***号*号楼***室，经营范围为旅游开发、农村土地平整、市政道路工程服务、园林绿化工程施工、娱乐设施工程建筑施工、管道和设备安装、房屋建筑工程等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　****顺翔供应链管理有限公司成立于****年*月*日，法定代表人弓珂，注册资本******元，企业类型是有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），属于商务服务业，注册地****省****市桥西区冶金北路***号，经营范围为供应链管理服务、金属材料销售、金属制品销售、有色金属合金销售、非金属矿及制品销售、建筑材料销售等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　****金瀚排水有限公司成立于****年**月**日，法定代表人徐志林，注册资本******元，企业类型是其他有限责任公司，属于水的生产和供应业，注册地****省****市信都区钢铁南路**号水质监测综合楼*层***，经营范围为建设工程施工、天然水收集与分配、水利发电、污水处理及其再生利用、市政设施管理等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　****金灏水务股份有限公司成立于****年*月*日，法定代表人徐劲松，注册资本*****元，企业类型是股份有限公司（非上市、国有控股），属于居民服务业，注册地****市信都区郭守敬北路**号，经营范围为供水（不含饮用水）及供水技术咨询服务、供排水技术咨询服务、供排水设备销售、供水管道、排水管道的施工（法律、行政法规、国务院禁止经营除外，限制经营待取许可后方可经营）。

　　与本行的关联关系：****顺德投资集团有限公司系本行主要股东，****水业集团有限公司、****顺德投资集团资产管理有限公司、****冀泉供水有限公司、****市国顺土地整理有限公司、****市顺景旅游开发有限公司、****顺翔供应链管理有限公司、****金瀚排水有限公司和****金灏水务股份有限公司是****顺德投资集团有限公司的关联企业，属于本行关联方。

　　*、定价政策

　　基于本行日常经营、业务开展需要，本次与****顺德投资集团有限公司及其关联企业间的关联交易按照商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行，业务审批及交易定价按照正常业务流程开展，交易公允、合理，不存在损害本行及本行股东利益的情形。

　　*、关联交易金额及相应比例

　　本次****顺德投资集团有限公司及其关联企业涉及的授信类关联交易金额为*******元，占本行****年*季度末资本净额比例为**.*%，按照《银行保险机构关联交易管理办法》，均属于重大关联交易。

　　*、关联交易审批意见或决议情况

　　****年*月，本行关联交易控制委员会****年第*次会议已审议通过上述授信用信事项、第*届董事会****年第*次临时会议已审议通过《关于提请审议****顺德投资集团有限公司集团授信调整及****顺翔供应链管理有限公司用信的议案》，本次重大关联交易已经按照监管规定及本行关联交易管理规定履行了审批程序，决策程序合法合规。

　　*、独立董事发表意见情况

　　本行独立董事对本次涉及关联交易发表了独立意见，相关意见如下：

　　独立董事李豪新书面意见：公司拟给****顺德投资集团有限公司集团授信*******元及****顺翔供应链管理有限公司贷款******元，均属公司正常业务，遵循市场化定价原则，依照市场公允价格、以不优于对非关联方同类交易的条件进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送及损害公司和股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司的正常经营活动及财务状况造成重大影响；本次关联交易符合监管部门相关监管规定的要求，符合****银行关联交易相关管理办法的规定；本次关联交易已依法履行了相关的内部审批程序。

　　独立董事李宗芳书面意见：本次关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易，符合法律法规、监管部门及本行的有关规定；本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行股东利益的情形，不会对本行及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响本行的独立性；本次关联交易依法履行了内部审批程序，决议合法、有效。

　　****银行股份有限公司

　　****年*月*日